Keresés a Céghírnök tudástárban

Válassza ki, mely kategória kérdései érdeklik:

A keresés mezőbe írja be az Ön által keresett szót, kifejezést! Amennyiben nem választ ki adott kategóriát, a kereső az összes kategóriában keres, és kilistázza azokat a kérdéseket és válaszokat, amelyekben a keresett kifejezés megtalálható.

Kérdések és válaszok

Céghírnök kérdés és válasz 2017.10.

Beküldés ideje: 2017. május 3.
Kategóriák: felszámolás

Abban kérnénk szíves állásfoglalásukat, hogy nem elismert, azonban nem is vitatott kártérítési igény esetén, jogerős bírósági határozat hiányában megállapítható-e az adós fizetésképtelensége, és elrendelhető e a felszámolási eljárás a Cstv. 27. § (2) a) pontjára hivatkozva?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.9.

Beküldés ideje: 2017. április 13.
Kategóriák: tőkeemelés; végelszámolás

Amennyiben egy Kft. törzstőkéje 2017. március 15-ét követően is 500.000,- Ft, határozhat-e a cég a végelszámolásáról anélkül, hogy a törzstőke megemeléséről, illetve az új Ptk. szerinti működésről döntene? Vonatkozik-e a Ptké. 10. § (1) bekezdése erre az esetre? Felmerülhet-e bármilyen hátrányos jogkövetkezmény a Kft-re nézve (eltekintve attól, hogy a végelszámolásról való határozathozatalig törvényességi felügyeleti eljárás indulhat a kft. ellen), amennyiben a kft. 500.000,- Ft-os törzstőkével, 2017. március 15-ét követően határoz a végelszámolásról.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.8.

Beküldés ideje: 2017. március 30.
Kategóriák: rt.

Azzal a kérdéssel fordulok Önökhöz, hogy szíveskedjenek állást foglalni abban, hogy egyszemélyes zártkörű részvénytársaságnál van-e lehetőség a Ptk 3:280. § és 3:281. § szerinti konferencia közgyűlés lebonyolítására, azaz van-e arra lehetőség, hogy az egyedüli részvényes az alapító okirat megfelelő rendelkezéseinek megfelelően elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével hozzon határozatot, melyről felvétel készül és mely felvétel alapján jegyzőkönyvet készít a társaság, melyet az igazgatóság hitelesít?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.7.

Beküldés ideje: 2017. március 30.
Kategóriák: kft.

A Kft egyik nyugdíjas (nem ügyvezető) tagja ellenérték fejében személyesen közreműködik a társaság működésében. A díjazásról (és annak mértékéről) a taggyűlés egyhangúlag határozott. A társasági szerződésben ennek szerepeltetésére van-e szükség? Minden esetben kötelező eleme ez a társasági szerződésnek? Amennyiben a válasz igenlő, akkor csak a személyes közreműködésnek vagy magának a díjazás mértékének is szerepelnie kell?
Mi van abban az esetben, ha a díjazás bizonyos paraméterekhez kötött, így időszakonként változó? Ezt is minden esetben át kell vezetni a társasági szerződésen?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.6.

Beküldés ideje: 2017. március 6.
Kategóriák: átalakulás

Egy részvénytársaságba be kíván olvadni a 95%-os tulajdonban álló leányvállalata, amely szintén részvénytársaságként működik. A Felek ennek megfelelően az Átalakulási Törvény 29. §-a szerint kívánnak eljárni. Az Átalakulási Törvény 24. §-ának (2) írásbeli beszámolót, és a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentést a felek nem készítenek, ugyanis az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényesei részére a Ptk. 3:324. §-a szerinti jogokat biztosítja.

Kérdésként merül fel, hogy ilyen esetben a felek az Átalakulási Törvény 29. §-ának (3) bekezdése alapján élhetnek-e a közgyűlési jóváhagyás beszerzésének mellőzésével. Az Átalakulási Törvény 29. §-ának (3) bekezdése értelmében ugyanis a közgyűlési jóváhagyás beszerzésének mellőzésére csak akkor van lehetőség, ha írásbeli beszámoló készül, és ez közzétételre is kerül. Jelen esetben azonban ez nem történik meg, figyelemmel a Ptk. 3:324. §-a szerinti jogok biztosítására.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.5.

Beküldés ideje: 2017. február 20.
Kategóriák: változásbejegyzés

Ha a kft. a kötelező törzstőke emelésen kívül, üzletrész értékesítésből eredő tag változást is be kíván jelenteni a Cégbíróságnak, mennyi a fizetendő illeték: semmi, 15.000 Ft vagy 40.000 Ft ?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.4.

Beküldés ideje: 2017. február 15.
Kategóriák: tőke leszállítás

Azzal a kérdéssel fordulok Önökhöz, hogy a Ptk 3:313. § [Biztosíték a hitelezők számára] esetén a tőkecsökkentést végző társaságnak milyen jogai és lehetőségei vannak a nyilvánvalóan jogellenes és joggal való visszaélést megtestesítő - a felajánlott megfelelő biztosítékot el nem fogadó - hitelezővel szemben, illetve a tőkecsökkentés mielőbbi bejegyzése érdekében. Jelen esetben egy jogvita alperese a tőkecsökkentést végző társaság, amely a felperes által igényelt és az alperes által vitatott összeget (azaz a kereseti kérelemnek megfelelő összeget és kamatait, perköltséget) a jogerős ítélettől függően a felperes javára ügyvédi letétbe helyezi és ezt a letétet a felperes nem fogadja el.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.3.

Beküldés ideje: 2017. január 29.
Kategóriák: kft.

Az egyszemélyes Kft tulajdonosa a társaság ügyvezetője is egyben. Emellett egyéni vállalkozóként is tevékenykedik a Kft-vel azonos főtevékenységet ellátva.
A Ptk. 3:115.§ (2) alapján
"A vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket."
Kérdésem, hogy a jelenlegi működés törvénysértő-e, és ha igen akkor a társaság az alapító okiratában engedélyezve a fenti előírástól való eltérést szabályszerűvé teheti a fenti gyakorlatot?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.2.

Beküldés ideje: 2017. január 11.
Kategóriák: változásbejegyzés

Egy társaság (kft.) 2016. november 17. napján taggyűlés tartott, melyen új könyvvizsgálót választottak meg, tekintettel arra, hogy az előző könyvvizsgáló megbízatása 2015. december 31. napján lejárt és csak a 2015. év könyvvizsgálatára szólt. A cégjegyzék és a társasági szerződés is tartalmazta a könyvvizsgáló megbízatásának idejét és azt is, hogy a megbízatása 2015. december 31. napjáig tart. Egyébként nem kötelező a könyvvizsgálat. A társaság úgy döntött, hogy ismét szeretnének könyvvizsgálót választani és ezt változásbejegyzési kérelemben 2016. november 17-i társasági szerződés módosításával egyidejűleg be is nyújtottuk a cégbíróság részére. Majd a legnagyobb meglepetésünkre kaptunk egy hiánypótlást - 20 év alatt ilyen hiánypótlást még nem kaptunk! -, melyben a cégbíró az alábbiakat kéri: " A társaságnak nyilatkoznia kell mi az oka annak, hogy csaknem egy éves késedelemmel kéri a könyvvizsgáló adatainak törlését, akinek jogviszonya 2015. december 31. napján lejárt. A bíróság figyelmezteti a társaságot, hogy a Ctv.34. (1) és (2) bekezdésének alkalmazása kötelező, mérlegelésnek, méltányosságnak helye nincs." Ez a jogszabály tartalmazza az 50.000 Ft - 900.000 Ft ig terjedő pénzbírságot is.
Szerintünk a cégnyilvánosság elve nem sérült hiszen a cégjegyzék tartalmazta, hogy az előző könyvvizsgáló megbízatása mikor jár le. Az új könyvvizsgálót viszont 2016. november 17. napján választották meg. Minden esetben akkor szoktuk kérni - és eddig minden esetben ez volt az elfogadott eljárás és minden cégbíró eddig ezt elfogadta, több 100 esetben -, az előző könyvvizsgáló törlését amikor a következő társasági szerződés módosítást benyújtjuk. Azt pedig határidőben megtettük. Mélységes megdöbbenéssel Várjuk szíves válaszát!

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.1.

Beküldés ideje: 2017. január 4.
Kategóriák: tőke leszállítás

Az alábbi kérdéssel fordulok Önökhöz:

1. A Ptk 3:309. § (6) bekezdése az alábbiakat tartalmazza:

„(6) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Ha a saját tőke kevesebb, mint az alaptőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.”

Feltételezve, hogy egy társaság a jelenlegi – közbenső mérleggel alátámasztott - jegyzett tőkéje 100.000.000 Ft. Saját tőkéje 96.000.000 Ft

A társaság úgy határoz, hogy a jegyzett tőkéjét 85.000.000 Ft-tal 15.000.000 Ft-ra csökkenti. Tőkecsökkentés célja tőkekivonás.

A Ptk. fent idézett rendelkezése alapján a társaságnak először a saját tőke összegére kellett volna csökkentenie a jegyzett tőkéjét, és csak azt követően határozhatott volna a tőkekivonás célú tőkecsökkentésről.

Kérdésem, hogy ettől függetlenül, amennyiben a többi feltétel teljesül (meghirdetések, hitelezőnek biztosíték nyújtás, stb), abban az esetben a cégbíróság bejegyzi-e a tőkecsökkentést.

2. Amíg a tőkekivonás célú tőkecsökkentés folyamatban van (határozat és a bejegyzés között), addig a társaság részvényesei hozhatnak -e további tőkecsökkentésről határozatot – feltételeset, a tőkekivonás célú tőkecsökkentés bejegyzésének feltételével - úgy, hogy a tőkecsökkentés a tőketartalékkal szemben történik.
Amennyiben igen, a fenti tőkecsökkentések (a veszteség rendezése céljából, tőkekivonás céljából és a tőketartalékkal szemben történő tőkecsökkentések) egyszerre egy eljárásban előterjeszthetőek-e és elbírálhatóak-e.

3. Van-e arra lehetőség, hogy egy ugyanazon határozatban döntsön a legfőbb szerv a tőkecsökkentésről, melyben rendelkezik a veszteségrendezéshez szükséges csökkentésről, a tőkekivonásról és a tőketartalékkal szembeni csökkentésről?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.63.

Beküldés ideje: 2016. december 19.
Kategóriák: bt.

Bt. beltagja értékesíteni kívánja a vagyoni betétjét kívülálló részére.
Kérdés, hogy van-e a társaságban maradó kültagnak elővásárlási joga ?
A Ptk. 3:148.§. alapján az átruházó szerződés akkor hatályosul, ha a társaság a társasági szerződést módosítja. A Ptk.3:143.§.(4). bekezdésében foglaltak alapján
a társasági szerződés módosításához valamennyi tag egyhangú határozata szükséges.Kérdés : ha a kültag nem kívánja megvenni a vagyoni betétet és nem
írja alá a társasági szerződés módosítását, a beltag nem értékesítheti a vagyoni betétjét?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.62.

Beküldés ideje: 2016. november 16.
Kategóriák: átalakulás

Az egyszemélyes "Z" Kft. a társasági vagyon egy részével kiválással létrehozza a Kis Z Kft-t, aki ugyancsak egyszemélyes társaság lesz. Mindkét kft. tagja ugyanaz a személy, az alapító. Az Átv. 18. § (5) bekezdése szerint a szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, és a kiválással létrejövő társaság tagjai írják alá. Fenti esetben ez ugyanaz a személy. Önmagával szerződik? Ehhez kapcsolódik, hogy az Átv. 9. § (1) bekezdés d) pontja alapján a Cégközlönyben közzétett közleménynek a vagyonmérleg tervezetek adatait kell tartalmaznia a számviteli törvény szerinti bontásban. Ez azt jelenti, hogy a teljes mérleget közzé kell tenni, vagy elegendő a fősorok, főbb mérlegadatok közzététele? A közlemény terjedelme miatt sem mindegy, pl. beolvadásos kiválásnál több érintett társaság is van.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.61.

Beküldés ideje: 2016. november 15.
Kategóriák: bejegyzési eljárás

Azzal kapcsolatban érdeklődnék, hogy abban az esetben, ha a székhely és a központi ügyintézés helye eltér, akkor a központi ügyintézés helyének milyen törvényi előírásnak kell megfelelnie? Hasonlóan a székhelyhez, itt is kell a jogszerű használathoz kapcsolódó okiratot becsatolni? Az ugyanúgy vagy a cég tulajdonában, vagy valamilyen jogcímen használatában álló ingatlan kell hogy legyen? Milyen előírások és kötelezettségek kapcsolódnak a székhelytől eltérő központi ügyintézés helyének bejelentéséhez?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.60.

Beküldés ideje: 2016. október 18.
Kategóriák: átalakulás

Ciprusi székhelyű cég székhelyét Magyarországra kívánja áthelyezni. A fennálló bírói gyakorlat alapján (Cartesio, Valé-ügyek) a székhelyáthelyezést nem lehet megtenni anélkül, hogy az új székhely szerinti tagállam honosságát ne venné fel a társaság. Ennek megfelelően nemzetközi átalakulásnak minősül a székhely-módosítása.
A magyar cégbejegyzési eljárás során, fel lehet-e tüntetni a jogelőd társaságot, illetve a jogutódlás megállapításához és a cégbejegyzéshez miket szükséges becsatolni az illetékes cégbíróság részére? Továbbá, a Kúria 3/2013. számú gazdasági elvi határozat alapján "legkésőbb a jogelőd törlésekor már a jogutód társaság létesítő okiratát el kell fogadni." A legkésőbb szó értelmezhető úgy, hogy a külföldi társaság lehatározása után közvetlenül, az ottani törlést megelőzően, a magyar cégbíróság bejegyzi az új - átalakulással létrejött társaságot - mint a külföldi társaság jogutódját?
A külföldi cégbíróság által kiállított iratokat milyen formátumban (nyelven) kell benyújtani a magyar cégbíróságra? Elegendő-e egyszerű magyar fordítás vagy esetleg az idézett elvi határozat II. pontja alapján "két nemzeti jog alapján kell két nemzet illetékes szervének döntenie a kérelemről" értelmezhető-e úgy, hogy egy eljárásról van szó, ennek megfelelően a külföldi kiállított okiratok fordítása, hitelesítése nem a kérelmező hanem a bíróság kötelessége?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.59.

Beküldés ideje: 2016. október 17.
Kategóriák: átalakulás

Egy "A" Társaság és egy "B" Társaság beolvadást terveznek olyan módon, hogy a "B" Társaság beolvadna kizárólagos tulajdonosába, az "A" Társaságba. Az "A" Társaságnak mint átvevő társaságnak (amely változatlan formában működik tovább) több, mint 500 részvényese van. Sem az "A" Társaság, sem a "B" Társaság létesítő okiratában nem szerepel, hogy ún. egylépcsős átalakulást (beolvadást) jogosultak lennének végrehajtani. A kérdéseim az alábbiak lennének:

1. Az Átalakulási Törvény alapján van-e lehetőség ún. egylépcsős beolvadás lebonyolítására, ha ennek lehetőségét sem az "A" Társaság, sem a "B" Társaság létesítő okirata nem tartalmazza (véleményem szerint ilyen követelményt az Átalakulási Törvény nem tartalmaz szemben a korábbi Gt.-vel).

2. Az "A" Társaság mint átvevő társaság változatlan társasági formában működik tovább. Ebben az esetben az "A" Társaság részvényeseinek (mintegy 500 személy) joga van-e arra, hogy a beolvadás miatt az "A" Társaságban részvényesként ne vegyenek részt? Amennyiben igen, úgy kérem erősítsék meg, hogy részükre a saját tőke / részvény ellenértéket kell megfizetni elszámoláskor.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.58.

Beküldés ideje: 2016. október 15.
Kategóriák: konszern ügy

Befolyással kapcsolatban lenne egy kérdésem. A Ptk. 8:2. § (5) szerint a közeli hozzátartozók közvetett és közvetlen tulajdoni részesedését és szavazati jogát egybe kell számítani. Mit jelent pontosan az "egybeszámítás"? Ez akkor azt jelenti, hogy egy olyan cégben, ahol közeli hozzátartozók a tagok, akkor az ő közvetett tulajdoni részesedésük egybeszámításával mindegyikük minősített befolyással (az egybeszámítással mindegyik 100%- befolyással) rendelkezik, függetlenül a tényleges tulajdoni hányadtól, a rokonság miatt? Ez azt is jelenti, hogy ezt mindegyik tag tekintetében fel kell tüntetni a cégjegyzékben, azaz az összes tag esetében meg kell jelölni a "szavazati jog mértéke minősített befolyást biztosít" lehetőséget?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.57.

Beküldés ideje: 2016. október 13.
Kategóriák: kft.; tőkeemelés; végelszámolás

A Gt. rendelkezési alapján 500 000 Ft törzstőkével alapított egyszemélyes kft. végelszámolással vagy felszámolással való megszüntetésének van-e helye, ha az alapítója már elhatározta, hogy a cég a Ptk. rendelkezéseivel összhangban működik tovább, egyidejűleg úgy döntött, hogy a cég törzstőkéjét meghatározott időn belül saját pénzbefizetésével 3 000 000 Ft-ra felemeli, de ezt a cégbíróságnál már bejelentett kötelezettségét az általa korábban befizetett tagi kölcsönből származó - fedezet hiányában vissza nem téríthető - követelésére is figyelemmel mégsem hajlandó teljesíteni. Az alapító más társasági formába sem kíván átalakulni, vagyis a céget jogutód nélkül szeretné megszüntetni.

Ezt a tényállást tovább árnyalja az a körülmény, hogy a cég nem fizetésképtelen, mivel az alapító az általa nyújtott tagi kölcsön visszafizetésének jogáról időközben írásban lemondott (Ptk. 6:8. § (3) bek ).

Fentiek alapján helytálló e az a véleményem, hogy az adott esetben a cégnek az alapító által elérni kívánt jogutód nélküli megszüntetése nem felszámolás, hanem végelszámolás útján lehetséges (Cstv. 27. §; Ctv. 94.§ (1) bek. ).

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.56.

Beküldés ideje: 2016. október 3.
Kategóriák: rt.

Abban kérném szíves állásfoglalásukat, hogy zrt. esetén ha a részvényesek önként kötelezettséget vállalnak erre, saját tőke rendezésére van-e lehetőség úgy, hogy azt egyszerű pénzbefizetéssel rendezik a részvényesek az alaptőke emelése nélkül, hasonlóan a pótbefizetés jogintézményéhez, csak ez esetben a részvényesek önkéntes kötelezettségvállalásával, az alapszabály erre kiterjedő módosítása mellett.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.55.

Beküldés ideje: 2016. október 2.
Kategóriák: rt.

Azzal a kérdéssel fordulok Önökhöz, hogy egyszerre egy adott személy egy zrt. esetében igazgatósági tagnak és a vezérigazgató cím használatára jogosult cégvezetőnek kinevezhető-e? Amennyiben nem, úgy mi ennek a következménye, esetleg az egyik kinevezés érvénytelen?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.54.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 30.
Kategóriák: változásbejegyzés

Üzletrészen alapított zálogjog törléséhez a zálogkötelezett tagnak (jelen esetben külföldi jogi személy) kell benyújtania a zálogjogosult törlési engedélyét egy változásbejegyzési kérelemben vagy maga a kft., amelyben az elzálogosított üzletrész fennáll maga is benyújthatja a saját nevében a törlési engedélyt a zálogkötelezett törlés iránti kérelmével együtt? Ügyvédi meghatalmazás szükséges mind a zálogkötelezettől, mind a kft.-től?
Lehetséges-e az, hogy a kft. a más változásbejegyzési kérelmével egyidejűleg benyújtsa a törlés iránti kérelmet/engedélyt?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.53.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 26.
Kategóriák: átalakulás

Jogutódlással történt átalakulás esetében a jogelőd és a jogutód vonatkozásában a 2013. évi CLXXVI. törvény 11. § (2) bekezdése szerint a tényleges átalakulás bejegyzésének napjával készítendő végleges vagyonmérleget hogyan és hová kell benyújtani?
Konkrétabban:
- Ezek független könyvvizsgálóval való auditálása szükséges-e?
- Benyújtásuk a számviteli törvény szerinti beszámolóval azonos eljárással, vagy jogi képviselő útján a Ctv. előírásaihoz igazodó valamilyen egyéb módon történjék-e?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.52.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 26.
Kategóriák: rt.

Abban szeretném kérni állásfoglalásukat, hogy zártkörűen működő részvénytársaság esetén - ha az alapszabály veszteségrendezés kapcsán szabályt nem tartalmaz - milyen módokon van lehetőség a saját tőke (veszteség) rendezésére, figyelemmel a Ptk. 3:270. §-ban előírt kötelezettségre?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.51.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 23.
Kategóriák: kft.

Tényállás: Egy korlátolt felelősségű társaságba („Társaság”) tagként belépni kívánó, szintén Kft. („Tag”) a vagyoni hozzájárulását az egyik saját üzletágának a Társaság részére történő rendelkezésére bocsátásával kívánja teljesíteni.

Kérdéseink: Lehet-e apport tárgya az üzletág mint értékkel bíró eszközök, jogok és követelések összessége? Amennyiben igen, a tagoknak az apport értékelésére vonatkozó nyilatkozatában megfelelő-e az üzletágat mint egységet körülírással meghatározni az üzletág teljes értékének feltüntetése mellett, vagy pedig szükséges az üzletág körébe tartozó vagyonelemek részletezése?

A kérdező álláspontja: A Ptk. 3:10.§ (2) bekezdése és 3:99.§ (1) bekezdései alapján, gazdasági társaságok esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként dolog tulajdonjoga, vagyoni értékű jog illetve (adós által elismert vagy bírósági határozaton alapuló) követelés szolgáltatható.
Az üzletág fogalmát a Polgári Törvénykönyv nem határozza meg, ugyanakkor az adójogszabályok pontos iránymutatást tartalmaznak a tekintetben, hogy mi tekinthető üzletágnak: olyan szervezeti szempontból önálló szervezeti egység, amely a hozzá tartozó vagyonnal alkalmas az önálló gazdasági tevékenység tartós folytatására. A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény alapján például önálló szervezeti egységnek (azaz üzletágnak) tekinthető egy társaság olyan részlegének összes eszköze és kötelezettsége (ideértve a passzív időbeli elhatárolást is), amely részleg szervezeti szempontból független, a hozzá tartozó vagyonnal működni képes egységet képez.
A fentiekből látszik, hogy az üzletág komplex egység: a dolgokon, forgalomképes jogokon és követeléseken túlmenően például szerződéses jogviszonyokat és kötelezettségeket is magában foglalhat. Álláspontunk szerint ez utóbbiak ugyanakkor nem jelentik akadályát annak, hogy apportálható legyen, amennyiben a vagyoni értékkel bíró eszközei (dolgok, jogok és követelések) meghaladják az üzletág részét képező kötelezettségek mértékét.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.50.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 22.
Kategóriák: bt.

A Ptk.3:22.(2). bekezdése értelmében vezető tisztségviselő, jogi személy is lehet.
A kérdés az, hogy - mivel a bt. is jogi személy lett az új Ptk. rendelkezései alapján - bt. is lehet vezető tisztségviselő?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.49.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 14.
Kategóriák: kft.

Egy 10 évvel ezelőtt alapított fuvarozással foglalkozó kft. törzstőkéje 2 MFt készpénzből és 1 MFt nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból (tehergépkocsi) állt. A gépjármű az alapítás óta eltelt idő alatt a társaság működését szolgálta, a cég könyveiben értékcsökkenést számoltak el rá, és egy pár éve eladták.
A cég jogi képviselője ezért "apport kiváltás" címén 1 MFt pénzbeli hozzájárulás megfizetését javasolja a tag(ok)nak.
Kérdésem, hogy ebben az esetben van-e egyáltalán valami teendője a cégnek, szükség van-e erre a befizetésre. A cég saját tőke helyzete egyébként minden előírásnak megfelel.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.48.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 9.
Kategóriák: kft.

Egy kft. alapításakor a létesítő okirat alapján a tagok vállalták, hogy a törzstőke 10%-át az alapításkor, 90%-át az alapítástól számított egy éven belül szolgáltatják. Kérdésem, hogy az egy éves határidőt a létesítő okirat módosítása útján meghosszabbíthatja-e a társaság? Ha nem, van-e ennek jogszabályi akadálya?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.47.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 6.
Kategóriák: változásbejegyzés

A társaság tagjaiban és ügyvezetésében a tagság változtatások elrendelése mellett döntött. A cégbe belépni kívánó új tag azzal a feltétellel kívánt a társaság tagjává válni, hogy a cég valamennyi gazdasági és a cég működtetéséhez szükséges valamennyi iratanyag átvizsgálását követően dönt arról, hogy a társaságban tagi és vezető tisztségviselői jogviszonyt kíván-e ellátni. Tisztázatlan körülmények folytán a belépni kívánó tag nem tudott meggyőződni azon feltételek fennállásáról, amely a tagsági jogviszony létrejöttét konfirmálta volna. További érdekes körülmény, hogy a cégeljárásban jogtanácsos látott el jogi képviseletet. E jogi képviselet azonban a korábbi ügyvezető megbízásán alapszik. Kérdésem tehát az, hogy a megválasztott új ügyvezető helyett a régi és e tisztségéből visszahívott vezető tisztségviselő által adott meghatalmazás érvényesnek és joghatályosnak fogadható-e el egy olyan cégeljárást érintő cégmódosítási kérelem legitimációja körében, amikor a korábbi visszahívással érintett ügyvezető adott meghatalmazást a jogtanácsos részére annak érdekében, hogy a társaság által elhatározott módosítások cégjegyzékbe bejegyzésre kerülhessenek. A kérdés tehát az, hogy a visszahívott ügyvezető a társasággal egyébként semmilyen jogviszonyban nem álló jogtanácsos útján előterjeszthet-e joghatályosan a cég működését érintő változásbejegyzési kérelmet?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.46.

Beküldés ideje: 2016. augusztus 31.
Kategóriák: kft.

Amennyiben egy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapító okirata a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet melléklete szerinti alapító okirat mintával készült és így abban a könyvvizsgáló visszahívására vonatkozóan nincsenek rögzítve rendelkezések, úgy a Ptk. mely szakasza alapján vezethető le, hogy a könyvvizsgáló visszahívása a taggyűlés, így az alapító hatáskörébe tartozik?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.45.

Beküldés ideje: 2016. augusztus 29.
Kategóriák: cégperek; kft.

Következik-e a Ptk. 3:36. § (2) bekezdésében foglaltakból az, hogy aki a taggyűlésen szavazati jogát nem gyakorolja - tehát Igen vagy Nem szavazatot nem ad le, csupán részt vesz a taggyűlésen - jogosult a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében rögzített kereset benyújtására?
"3:36. § [A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset]
(2) Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett"
Tényállás: A társaság két tagból áll. A társaság kisebbségi helyzetben lévő tagja 2015 októberéről a taggyűlésen ugyan részt vesz, azonban szavazati jogát nem hajlandó gyakorolni, ugyanis valamennyi taggyűlést nem tart szabályszerűen összehívottnak, ennek ellenére 2016 februárjától megtartott taggyűlésen meghozott valamennyi határozatot bírósági úton megtámad. Ezekben az ügyekben azonban bírósági ítélet még nem született.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.44.

Beküldés ideje: 2016. augusztus 16.
Kategóriák: átalakulás; bejegyzési eljárás

Tudomásom szerint kft.-ből bt.-vé való átalakulásnál a jogelőd törlése és a jogutód bejegyzése iránt a cégbírósághoz egyidejűleg 2 külön kérelmet kell benyújtani. Ilyen esetben a törlési kérelemhez a bejegyzési kérelemre, illetve a bejegyzési kérelemhez a törlési kérelemre vonatkozó kitöltött nyomtatványt mellékletként csatolni kell-e?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.43.

Beküldés ideje: 2016. augusztus 15.
Kategóriák: változásbejegyzés

Azzal kapcsolatban kérem szíves segítségüket, hogy a változásbejegyzési kérelem mellékleteként, a legfőbb szerv döntéséhez kapcsolódóan milyen dokumentumok benyújtása szükséges abban az esetben, ha az adott változásról a tagok ülés tartása nélkül, írásbeli döntéshozatal útján szavaznak? Elegendő a szavazólap benyújtása?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.42.

Beküldés ideje: 2016. július 19.
Kategóriák: kft.; tőke leszállítás; változásbejegyzés

Amennyiben egy kft. taggyűlése arról határoz, hogy törzstőkéjét leszállítja és ezzel egyidejűleg könyvvizsgálót is választ és az ügyvezetést ellátó jogi személy nevében képviseletre jogosult személyében is változások következnek be, úgy – figyelemmel arra, hogy a törzstőke-leszállítás miatt csak a kétszeres közzétételt követő 30. nap után lehet a törzstőke-leszállítással kapcsolatos iratokat benyújtani a cégbíróságra- úgy kettő változásbejegyzési eljárást kell kezdeményezni?
Egyet a személyi változásokra tekintettel a változásbejegyzési eljárás megindítására nyitva álló 30 napos határidő alatt, egyet meg majd a tőkeleszállítással kapcsolatosan a kétszeres közzétételt követő 30. nap után? lehet-e a változásokat egy eljárásban bejelenteni és változásbejegyzést kezdeményezni majd a kétszeres közzétételt követő 30. nap után?
Amennyiben kettő eljárásban kell a változásokat bejelenteni, úgy a személyi változásokat tartalmazó egységes szerkezetű okiratot most csak a személyi változásokra figyelemmel kell feltüntetni még a leszállítás előtti összeggel?
És majd kétszeres közzétételt követő 30. nap után új dátummal kell már csak a tőkeleszállítással kapcsolatosan új egységes szerkezetű társasági szerződést beadni? Vagy kell az elfogadásról új jegyzőkönyv is?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.41.

Beküldés ideje: 2016. július 19.
Kategóriák: bejegyzési eljárás

Lehetséges, hogy egy cég nevében a vezérszó a @ jelet tartalmazza? A @ jel az angol "at" szócskát helyettesítené, két angol szó között helyezkedne el, egyfajta szójátékként (pl: Good@Math Kft. = Good at Math = jó matekból). Ezen kívül, de ezzel összefüggésben, vannak-e olyan írásjelek (pl. ?, #, &, ! stb.) és ha igen, melyek azok, amelyek szerepelhetnek egy cég nevében?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.40.

Beküldés ideje: 2016. július 7.
Kategóriák: rt.; tőkeemelés

Zártkörűen működő részvénytársaság részvényesei alaptőkét emelnek új részvények forgalomba hozatalával. Tekintettel arra, hogy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésével történik az alaptőke-emelés az alapszabályhoz mellékelik a részvényesek által előzetesen megállapított értéket illetve a könyvvizsgáló jelentését, hogy az egyensúlyban van-e az ellenében adott részvények számával, névértékével. Milyen mértékben befolyásolja illetve befolyásolja-e a cégbíróság bejegyzéssel kapcsolatos döntését az, hogy az új részvények kibocsátási értéke és névértéke milyen arányban van egymással, mekkora a tőketartalékba kerülő összeg, ha a kibocsátási érték és az apport értéke egyébként megegyezik. Eltérő döntés születhet-e akkor, ha a kibocsátási és a névérték megegyezik azzal az esettel szemben, amikor az egyébként akár jelentősen eltér?
Szabad keze van-e a részvényeseknek az alaptőke-emelés során abban a kérdésben, hogy a kibocsátási értékből mekkora összeg/hányad kerüljön a tőketartalékba és mekkora az alaptőkébe?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.39.

Beküldés ideje: 2016. július 5.
Kategóriák: törvényességi felügyelet

Kérelemre indult törvényességi eljárásban pénzbírságot kiszabó végzés született nem a kérelmezett céggel szemben, hanem a képviselőjével, azaz a végelszámolóval szemben. Mivel a "va" alatt álló céget a már benyújtott va törlési kérelem során képviseljük, ezért ezt a végzést részünkre elektronikus úton megküldte a cégbíróság azzal a felhívással, hogy a végzés elleni fellebbezést 3 példányban kell benyújtani. A végzés ellen szeretnénk fellebbezni, amely eljárásra, és így a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásra is a végelszámoló meghatalmazna minket, mint jogi képviselőt. Kérdésünk így az lenne, hogy egyrészt ezt a fellebbezést papír alapon vagy elektronikusan kell benyújtanunk? Másrészt pedig ettől függően az illetéket az egyéb cégbírósági eljárásokhoz hasonlóan el kell utalni, vagy illetékbélyegen kell lerónunk?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.38.

Beküldés ideje: 2016. július 4.
Kategóriák: átalakulás; bt.; kft.

Olyan kft. kíván betéti társasággá átalakulni, melynek létesítő okirata a Ptk. rendelkezéseivel összhangban van és a módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy általános hivatkozásként a Gt. rendelkezéseire utal. Kérdéses, hogy ilyen átalakulás esetén - a Ptké. 12. § (3) bekezdése alapján - az átalakuló kft. létesítő okiratát módosítani kell-e?
Megítélésem szerint a módosítás megkövetelése életszerűtlen és jogi szempontból szintén felesleges lenne, figyelemmel arra is, hogy a jogutód cégbejegyzésével egyidejűleg a jogelőd kft. megszűnik, az átalakulás elutasítása esetén pedig a Ptk. rendelkezéseivel összhangban lévő létesítő okirata alapján továbbműködhet, annak jövőben szükségessé váló módosításáig.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.37.

Beküldés ideje: 2016. június 21.
Kategóriák: átalakulás; bt.; kft.

A bt. jogi formája megváltoztatásával, azonos tagokkal, eredménytartalékból való tőkeemeléssel kft-vé kíván átalakulni. Az átalakulást követően az egyik tag fel szeretné osztani az üzletrészét és elajándékozni két egyenesági rokonának. A kérdésem, hogy az Átalakulási törvény 8. § alapján véleménye szerint lehetséges-e ezt az egész folyamatot egy írásbeli döntéshozatallal lefolytatni? (Nyilván a határozatok megfelelő kronologikus sorrendjét megtartva.) Vagyonleltár-tervezetként és vagyonmérleg-tervezetként az előző évi mérleget szeretnék felhasználni, szintén a hivatkozott paragrafus szabályaira alapítva.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.36.

Beküldés ideje: 2016. június 9.
Kategóriák: kényszertörlés

2015 decemberében jogerőre emelkedett végzésében a Cégbíróság a kényszertörlés alatt állt cég ellen hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cég törlését elrendelte. Azonban a cégjegyzékből törölt cég még a mai napig is jogosultja egy belterületi ingatlan tulajdoni lapjára 2005-ben bejegyzett jelzálogjognak. Az a kérdésem, hogy milyen eljárás keretében törölhető az ingatlan tulajdoni lapjára bejegyzett jelzálogjog.
A vagyonrendezési eljárás nem tűnik megfelelőnek, hiszen nem tulajdonos a törölt cég, hanem a jelzálogjog jogosultja. A 2006. évi V. törvény 130. §-a szerint eljárás sem tűnik alkalmazhatónak, hiszen nem folytattak le végelszámolási eljárást.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.35.

Beküldés ideje: 2016. május 25.
Kategóriák: kft.

A kft. saját üzletrész tartására vonatkozó a Ptk. 3:175. § (3) bekezdésben szereplő "egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni" kitételt diszpozitívnak vagy imperatívnak kell tekinteni? A társasági szerződésben szerepelhet-e ettől való eltérés?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.34.

Beküldés ideje: 2016. május 19.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Változásbejegyzési kérelmet adtunk be egy nonprofit kft. (nem közhasznú!) vonatkozásában. Tagok, név, ügyvezető változott, de maradt nonprofit.
Az alábbi hiánypótlást kaptuk:
"Egészítse ki és módosítsa a létesítő okirat 13.1. pontját a Ctv. 9/F. § (6) bekezdésében foglaltak szerint!"
A létesítő okirat 13.1. pontjában jelenleg ez szerepel:
"13.1.A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg."
Nem értjük, miért kellene módosítani ezt a pontot, amikor ez nem közhasznú társaság. Jól látjuk ezt a problémát?
Mi a teendő, ha nem értünk egyet a hiánypótló végzésben foglaltakra és nem szeretnénk, ha el lenne utasítva a kérelmünk?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.33.

Beküldés ideje: 2016. április 29.
Kategóriák: bejegyzési eljárás

A cégeljárásban benyújtandó egyes iratok esetében a jogszabályok az egyszerű magánokirati formát nem tartják elegendőnek és formai többletkövetelményt írnak elő. Így például teljes bizonyító erejű magánokirati formát ír elő a Ctv. a kézbesítési megbízás és a székhelyhasználat jogszerűségéről szóló nyilatkozat esetén. Felhasználható-e a cégeljárásban ugyanakkor az egyszerű magánokirati formába foglalt irat olyan esetben, amikor a jogszabályok kifejezett formai többletkövetelményt nem támasztanak (pl.: ügyvezetői elfogadó nyilatkozat)? Amennyiben felhasználható az egyszerű magánokirat, akkor ugyanezen megítélés alá esik-e a magánokirat, amennyiben aláírására külföldön került sor?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.32.

Beküldés ideje: 2016. április 28.
Kategóriák: kft.

A kft-nek két tulajdonosa van, tulajdoni és szavazati hányaduk 65-35. A többségi tulajdonos a cég ügyvezetője. Kérdésem, hogy a díjazása megállapításánál a taggyűlésen csak a kisebbségi tulajdonos szavazata dönt vagy ő is részt vehet a szavazásban? (A társasági szerződésben erre vonatkozóan nincs eltérés a Ptk. szabályaitól.)

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.31.

Beküldés ideje: 2016. április 21.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; kft.

Amennyiben a cégbíróság az előterjesztett egyszerűsített cégeljárás keretében történő cégalapítás (kft.) bejegyzése iránti kérelmet a 2006. évi V. tv. 48. § (6) bekezdés alapján elutasítja, úgy ezzel egyidejűleg kötelezheti-e a cégbíróság a céget 5000,- Ft összegű illeték megfizetésére (melyet a cég köteles az államnak megfizetni az állami adóhatóság felhívásában közölt módon és időben ) az elutasító végzésben az Itv. 58. § (1) bekezdés f) pontja alapján?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.30.

Beküldés ideje: 2016. április 15.
Kategóriák: törvényességi felügyelet

Amennyiben a társaság vezető tisztségviselőjével szemben - jogerős - végrehajtásában felfüggesztett szabadságvesztés büntetés került kiszabásra és a terhelt a hátrányos jogkövetkezmények alól előzetes mentesítésben nem részesült, úgy a már betöltött vezető tisztségviselői jogviszonyáról le kell-e mondania, vagy a cégbíróság hivatalból szerezett tudomását követően felhívja-e a társaságot a vélelmezett összeférhetetlenségi ok miatti jogellenes működés megszűntetésére. Ide tartozó okoknál fogva a jogerős büntetés hatálya alatt álló vezető tisztségviselő esetleges eltiltás alatt állása mely mindenki számára nyilvános és közhiteles nyilvántartásból ismerhető meg.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.29.

Beküldés ideje: 2016. április 13.
Kategóriák: cégalapítás; kft.

A 2012-ben 15.000.000 Ft jegyzett tőkével alakult meg a kft.
6.000.0000 Ft-ot ingatlan apport formájában kívánt az egyik alapító tag a társaság rendelkezésére bocsátani. A földhivatal azonban - tekintettel arra, hogy termőföldről volt szó - a tulajdon változást természetesen nem jegyezte be.
Így az apportot szolgáltató tag négy éve mulasztásban van, mert akarta ugyan, de mégsem tudta a társaság rendelkezésére bocsátani az ingatlant, ezért a társaság tényleges jegyzett tőkéje a "bejegyzett" helyett csupán 9.000.000 Ft!
A kialakult helyzet orvosolható-e oly módon, hogy a mulasztó tag most bocsát a társaság rendelkezésére pénzbeli betétként 6.000.000 Ft-ot?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.28.

Beküldés ideje: 2016. március 31.
Kategóriák: cégperek; kft.

Korlátolt felelősségű társaságnak 5 tagja van, akik készfizető kezességet vállaltak egy nagyobb banki kölcsön során. A társaság két tagja a kezességi szerződést fel akarja mondani, tekintettel a társaságon belül a cégvezetés körében kialakult helyzetre, illetve abból adódóan, hogy a két ügyvezető együttes cégjegyzés ellenére az egyik ügyvezető jóváhagyásával a bank engedélyezi az átvezetési kérelmeket, annak érdekében, hogy a társaság rendezni tudja számláit a szállítók irányába, illetve adófizetési kötelezettségének is időben eleget tudjon tenni, továbbá a munkabérek kifizetésével se kerüljön késedelembe stb. A másik ügyvezető ugyanis az átvezetési kérelmek aláírását megtagadja, ezzel veszélyeztetve a társaság fizetőképességét. Amennyiben ugyanis a bank az együttes cégjegyzési jogra tekintettel elutasítaná ezen kérelmek teljesítését, akként a társaság fizetésképtelen állapotba kerül. A társaság két tagja pedig a bank által tanúsított magatartás okán kívánja felmondani a kezességi szerződést, hiszen kérése ellenére a bank nem tagadja meg a kifizetések teljesítését. Mellékesen megjegyzem, hogy a két társaságban (tagok) az ügyvezető (megtagadja az aláírást) érdekeltséggel rendelkezik. A többi tag a másik két tag által tanúsított magatartás miatt kizárás kezdeményezéséről kíván dönteni.

A fenti tényállás fényében az alábbi kérdések merülnek fel a tagsági kizárás körében:
1. Amennyiben az összes szavazathoz képest a háromnegyedes többség rendelkezésre áll a taggyűlésen a társaság rendelkezhet-e együttesen egy határozatban két tag kizárásáról vagy azon a taggyűlésen külön határozat keretében lehetséges-e? Amennyiben külön határozatban lehetséges, nyilván a másik tag - hiszen jogainak gyakorlása nem kerül felfüggesztésre - szavazhat.
2. Önök szerint kizárási oknak tekinthető-e a két tag által tanúsított magatartás, amely folytán a társaságot fizetésképtelen állapotba kívánják sodorni?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.26.

Beküldés ideje: 2016. március 21.
Kategóriák: átalakulás; kft.; tőke leszállítás

Egy korlátolt felelősségű társaság (“A” Társaság) jelenleg a törzstőkéjének leszállítását tervezi, amely kifejezetten tőkekivonási célú. A vonatkozó jogszabályok szerint az “A” Társaság által elhatározott tőkeleszállítás akkor válik hatályossá, amikor azt a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi. Még a tőkeleszállítás cégbírósági bejegyzése előtt (amely meglehetősen időigényes folyamat, figyelemmel a közzétételi kötelezettségekre és az esetleges hitelezői igényekre) az “A” Társaság egyesülésről (beolvadásról) kíván dönteni, amelynek keretében az “A” társaság anyavállalata, “B” Társaság beolvadna az “A” Társaságba (azaz a tőkeleszállítást végrehajtó “A” Társaság nem szűnik meg). Álláspontunk szerint sem a Ptk.-ban, sem az Átalakulási Törvényben nincs olyan kizáró szabály, amely megtiltaná az egyesülésről (beolvadás) szóló döntés meghozatalát még azelőtt, hogy a tőkekivonási célú tőkeleszállítást a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezné. Ennek vonatkozásában kérnénk a tisztelt szakértők szíves megerősítését.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.27.

Beküldés ideje: 2016. március 23.
Kategóriák: változásbejegyzés

Ügyvédi közreműködést kizárólag a főtevékenységi kör módosítása igényel. Az ügyfél azonban szeretné látni a társasági szerződésben is az összes tevékenységi kört. Erre szerintem van mód, annak ellenére, hogy a tevékenységi köröket a könyvelő jelenti be a NAV-nak. A fő kérdés az, hogy a NAV-nak bejelentett tevékenységi köröket a NAV átküldi -ea Cégbíróságnak és az megjelenik a cégnyilvántartásban vagy sem.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.25.

Beküldés ideje: 2016. március 17.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Áthelyezheti-e külföldre magyar cég a székhelyét? Ha igen milyen jogszabályi háttérrel?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.24.

Beküldés ideje: 2016. március 17.
Kategóriák: cégperek

Ha a korlátozott felelősség mellett működő társaság nem többségi befolyással rendelkező tagja, üzletrészét 2014. július 1. előtt ruházta át, van-e lehetőség arra, hogy felelőssége a Ctv. 118/A. § (3) bekezdése alapján, egy 2014. július 1. után indult perben megállapításra kerüljön, amennyiben a cég kényszertörlési eljárással szűnt meg.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.23.

Beküldés ideje: 2016. március 7.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; cégperek; változásbejegyzés

Az alábbi kérdésekkel fordulok Önökhöz:
1. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:31 §. az alábbiakat tartalmazza:
„A jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna.”
Amennyiben ilyen korlátozást tartalmaz a társaság társasági szerződése (pl. hitelfelvétel/leányvállalat alapítása esetén szükséges a taggyűlés hozzájárulása) az jelentheti-e azt, hogy a társasággal szerződőnek (a harmadik személynek) ezen korlátozásról tudnia kellett volna, és így a taggyűlés jóváhagyása hiányában nem válik érvényessé a társaság által a harmadik személlyel kötött szerződés?
2. A korlátozás harmadik személyekkel szemben hatályosnak tekinthető-e abban az esetben, ha azt a jogi személy létesítő okirata mellett a cégnyilvántartásba benyújtott aláírás-minta tartalmazza?
3. A korlátozás harmadik személyekkel szemben hatályosnak tekinthető-e abban az esetben, ha azt a jogi személy létesítő okirata tartalmazza és az a jogi személy honlapján feltüntetésre került?
4. A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:31. §, valamint a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 9. § rendelkezéseivel összhangban, azokra tekintettel, mely esetben tekinthető a jóhiszemű harmadik személlyel szemben hatályosnak, azaz mikor tekinthető úgy, hogy a jóhiszemű harmadik személynek tudnia kellett volna a jogi személy nyilvántartásba bejegyzett képviselőjének képviseleti jogának korlátozásáról, és nyilatkozatának feltételhez/harmadik személy jóváhagyásához való kötéséről?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.22.

Beküldés ideje: 2016. március 4.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; kft.; változásbejegyzés

Kérdésem az, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapító okirata az alábbi rendelkezést jogszerűen tartalmazhatja-e: „Az ügyvezető jogosult osztalékelőleg fizetéséről határozni.”

A kérdéses esetben az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapító okirata olyképpen készült, hogy a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet 7. számú melléklete szerinti alapító okirat minta rendelkezéseit figyelembe vette az alapító, azonban az alapító okirat mintára történő hivatkozás azért nem szerepel az okiratban, mert azok a pontok törlésre kerültek, amik az adott esetben szükségtelenek voltak (pl. cégvezető, könyvvizsgáló stb.). Az adott egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapító okirata 9.1. pontjának rendelkezése megegyezik a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet 7. számú melléklete szerinti okiratminta 9.1. pontjával, míg az alapító okirat 9.2. pontja tartalmazza a kérdésben szereplő rendelkezést.

Az egyik megyében a kérdésben szereplő rendelkezést a Cégbíróság a Ptk.-val összhangban állónak találja és bejegyzi a változást, míg egy másik megyében a Cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést hozott arra hivatkozva, hogy a kérdésben található rendelkezés a Ptk. 3:186. §-ába és a 3:187. §-ába ütközik.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.21.

Beküldés ideje: 2016. március 3.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

"A" Kft saját 40 %-nyi üzletrészét visszavásárolta és saját üzletrészként tartja nyilván. A társasági szerződésben a saját üzletrész 1 éven túli tartásáról rendelkezett. A jogi képviselő a társasági szerződésben a többi tulajdonos között az "A" Kft is szerepeltette, a hatályos cégadatokban is így szerepel.
Kérdésem, hogy ez a törvényi előírásoknak megfelel-e.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.20.

Beküldés ideje: 2016. március 2.
Kategóriák: szétválás; változásbejegyzés

Szétválással történő átalakulás során szétválási szerződést kell készíteni, melynek az átalakulási törvényben írtakon túl egyéb, a szétváló társaság illetve a létrejövő jogutód társaságok vonatkozásában számos olyan szenzitív információt tartalmaz, amely üzleti titoknak minősül és az erre vonatkozó szabályok szerinti védelmet és kezelést kellene biztosítani e dokumentum tekintetében. A szétválási szerződést a bejegyzési kérelem mellékleteként be kell nyújtani a cégbírósághoz. Figyelemmel a cégiratok nyilvánosságának főszabályára, ennek ellenére hogyan biztosítható mégis az a cégeljárásban majd a bejegyzést követően, hogy a cégbírósághoz benyújtott szétválási szerződést a cégbíróság a társaság üzleti titkaként kezelje és az harmadik személyek részére ne váljon hozzáférhetővé?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.19.

Beküldés ideje: 2016. március 3.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; kft.; változásbejegyzés

Egy működő kft. fióktelepet kíván létesíteni. A Ptk. 3:96. § és 3:102. § lehetőséget teremt arra, hogy a fióktelepet ne tüntessék fel a létesítő okiratban, ill. a cégjegyzékben. Ugyanakkor a Ctv. 7.§ (2) bek. alapján fióktelep csak az lehet, ami a létesítő okiratban fel van tüntetve. A Ptk. 3:102. § (2) szerint a fióktelep változásáról egyszerű szótöbbséggel dönt a legfőbb szerv.
Kérdésem, hogy álláspontjuk szerint létesíthető-e egyszerű szótöbbséggel hozott határozattal fióktelep úgy, hogy nem kerül feltüntetésre a létesítő okiratban és a cégjegyzékben? Másképpen fogalmazva: a Ptk. 3:96. § és a Ctv. 7. § közötti logikai ellentétet miképpen oldják fel a cégbíróság?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.18.

Beküldés ideje: 2016. február 28.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Egy kft. a Ptk. szerinti továbbműködéséről és törzstőkeemelésről szeretne dönteni. A társasági szerződés nem szerződésminta alapján készült, jóval régebbi. Amennyiben a Ptk. szerinti továbbműködéssel együtt a korábbi társasági szerződést a tagok hatályon kívül helyezik és szerződésmintát fogadnak el, azért, hogy megfeleljenek a Ptk-nak (semmilyen cégjegyzéki adatot nem módosítanak), akkor az még az illetékmentes módosítás körébe esik, vagy a teljesen új, ámbár kizárólag a Ptk-nak való megfelelés céljából elfogadott társasági szerződés miatt kell illetéket fizetnie a társaságnak?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.17.

Beküldés ideje: 2016. február 26.
Kategóriák: átalakulás; változásbejegyzés

Az átalakulással megszűnő cég - cégforma nélküli - nevét felveheti-e a más cégformában létrejövő jogutód?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.16.

Beküldés ideje: 2016. február 22.
Kategóriák: kft.; tőkeemelés; változásbejegyzés

Egy 500 E forintos kft. többségi (52%) üzletrészét zár alá vette a nyomozóhatóság, valamint lefoglalta az üzletrészt a bírósági végrehajtó iroda is (büntető és polgári eljárás is van folyamatban). A létesítő okirat rendelkezései alapján 75%-os szavazati arány szükséges a társasági szerződés módosításához, valamit a tőkeemeléshez is.
A kft. szeretné végrehajtani az új Ptk. szerinti tőkeemelést, valamint átállni az új Ptk-ra. A kérdésünk arra irányul, hogy ezt mily módon lehet megvalósítani a zár alá vett üzletrész vonatkozásában is, illetve van-e valamilyen korlátozás e tekintetben és, hogy a zár alá vett üzletrész feletti rendelkezési jogot ki gyakorolja.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.15.

Beküldés ideje: 2016. február 19.
Kategóriák: kft.; tőke leszállítás; változásbejegyzés

Van egy 7 millió Ft jegyzett tőkéjű kft. Az egy tulajdonos üzletrésze 100.000 Ft, a 6.900.000 Ft üzletrész tulajdonosa a kft. /azelőtt egy másik természetes személy volt a tulajdonos/.
A kérdés az, hogy egy eljárásban meg lehet-e oldani, hogy a kft üzletrésze megosztásra kerülne, oly módon, hogy a 2.900.000 Ft névértékű üzletrészt a tag vásárolná meg, míg a 4.000.000 Ft névértékű üzletrész bevonásra kerülne? Ebben az esetben 50.000 Ft a fizetendő illeték?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.14.

Beküldés ideje: 2016. február 17.
Kategóriák: változásbejegyzés

A társaság változásbejegyzési eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtott be az illetékes cégbírósághoz. A cégbíróság, törvényes határidőben hiánypótlásra hívta fel a társaságot, amely hp. végzést a jogi képviselő átvett. Ezt követően a cégbíróság újabb végzéssel a korábban már felhívott és a jogi képviselő által átvett hiánypótlási felhívását kiegészíteni rendelte.
A cégbíróság a fenti kiegészítő hp. végzését - indoklásában - arra alapította, hogy a NAV az első hp. végzés kibocsátását követő 2. napon értesítette a cégbíróságot arról, hogy a társaság 3.m HUF-ot meghaladó köztartozással bír, így cégbíróság az első hp. végzésben nem tudta felhívni a társaságot a részesedés átruházás napjára készített, könyvvizsgáló által hitelesített közbenső mérleg benyújtására.
A cégbíróság a második hp. teljesítésére nyitva álló határidőt az első hp. végzés teljesítésére nyitva álló határidőben jelölte meg.
1. a cégbíróság jogszerűen járt-e el akkor, amikor a korábban kibocsátott hiánypótló végzés kiegészítéséről rendelkezett?
2. jogszerű volt-e a cégbíróság határidő felhívása a második hp. teljesítésére nyitva álló határidő tekintetében?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.13.

Beküldés ideje: 2016. február 10.
Kategóriák: kft.; tőkeemelés; változásbejegyzés; végelszámolás

Végelszámolás alatt álló kft.-t terheli-e a Ptké. 12. §-a szerinti módosítási kötelezettség, ha a létesítő okirata az új Ptk-val ellentétes rendelkezést is tartalmaz?
Illetőleg amennyiben a végelszámolás alatt álló Kft. törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot, úgy a Ptké. 13. §-a szerint szükséges-e dönteni a tőkeemelésről?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.12.

Beküldés ideje: 2016. február 4.
Kategóriák: kft.; tőkeemelés; változásbejegyzés

Amennyiben egy kft. létesítő okiratának jelenlegi szövege időközben hatályon kívül helyezett jogszabályokra vonatkozó hivatkozást tartalmaz, melyeket a szövegből törölni, illetve módosítani lenne szükséges, úgy már ezen jogszabályok törlése/helyesbítése esetén is az általános szabályok szerinti illetéket és közzétételi költségtérítést kell fizetni az új Ptk. hatálya alá helyezkedése és ezzel egyidejűleg a tőkeemelés során?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.11.

Beküldés ideje: 2016. január 25.
Kategóriák: rt.; szétválás; változásbejegyzés

Az Átalakulási Törvény 5. § (1)-(2) szerint az átalakulási tervet a tagokkal közölni kell és amennyiben a tag a közlést követő 30 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy a jogutód tagja kíván lenni. A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjainak, a jogutód létesítő okiratát a jogutód tagjainak alá kell írnia - Átv 6.§ (6). Amennyiben egy olyan részvényes, akit az írásbeli nyilatkozata vagy a hallgatása alapján úgy kell tekinteni, hogy a jogutód tagja kíván lenni, nem jelenik meg az átalakulásról véglegesen döntő közgyűlésen és így nem írja alá a dokumentumokat, úgy ennek hiányában is folytatható-e a többi közgyűlésen jelenlévő részvényes által aláírt dokumentumok alapján az átalakulás, megrendelhető-e a hirdetmény közzététel majd pedig benyújtható-e a bejegyzési kérelem? Ha egy tag meg akar válni a társaságtól, úgy nyilatkozik, hogy nem kíván a jogutód tagja lenni és ezért elszámolásra lesz jogosult, az ilyen tagnak is alá kell írnia a szétválási szerződést, azaz meg kell jelennie az átalakulásról döntő második közgyűlésen? Ha egy ilyen megváló tag nem jön el és nem ír alá, ennek hiányában folytatható az átalakulás a többi tag által aláírt okiratokkal?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.10.

Beküldés ideje: 2016. január 27.
Kategóriák: rt.; törvényességi felügyelet

A saját részvény szerzés mértékét az új Ptk. 25%-ban korlátozza az alaptőkéhez viszonyítva. Sem a Ptk., sem az átmeneti rendelkezéseket tartalmazó törvény nem szól arról, hogy a részvénytársaság a Ptk. hatályba lépése előtt megszerzett saját részvényeivel mit köteles tenni, és mennyi időn belül, amennyiben saját részvényei meghaladják a 25%-os korlátot és a szerzés a Ptk. hatályba lépése előtt történt.
Kérdésünk: köteles-e, ha igen, milyen határidőn belül a cég elidegeníteni a saját részvényeket abban az esetben, ha meghaladja a szerzési korlátot, illetve milyen szankció vár arra a cégre, aki ezt nem teszi meg?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.9.

Beküldés ideje: 2016. január 26.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Amennyiben egy korlátolt felelősségű társaság egyedüli tagjának határozatai alapján az okiratot szerkesztő ügyvéd elkészíti a módosított és egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot, mely szerződésminta használatával készült, szükséges-e, hogy azt a tagok is aláírják vagy elég, ha az ügyvéd ellenjegyzi? Véleményünk szerint ilyen esetben ugyanúgy kell eljárni mint a nem szerződésmintával készült létesítő okiratok esetén, azaz az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot elég, ha az okiratot szerkesztő ügyvéd ellenjegyzi és a Ctv. 51. § (3) alapján igazolja, hogy az alapító okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az alapító okirat hatályos tartalmának. Találkoztunk azonban már olyan cégbírósági értelmezéssel is, miszerint amennyiben a tag nem írja alá a szerződésminta használatával készült módosított és egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot, az a szerződésminta szövege megváltoztatásának minősül, amire nincs lehetőség.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.8.

Beküldés ideje: 2016. január 25.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Ha a cégjegyzékbe bejegyzett korlátolt felelősségű társaság a Ptké. 12. §-ára tekintettel a létesítő okiratát 2016. március 15-ig kizárólag
- a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés,
- törzstőkeemelés
tárgyéban módosítja, a változásbejegyzési kérelméhez köteles-e a Ctv. 1. sz. mellékletének I/7/a, I/7/d, és I/13/a-b-c, pontjában megjelölt okiratokat csatolni.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.7.

Beküldés ideje: 2016. január 22.
Kategóriák: cégperek; rt.; törvényességi felügyelet

Amennyiben egy nyilvánosan működő részvénytársaság kisrészvényese vagyok és a közgyűlés napján részvényesi minőségem igazolása ellenére a társaság részvénykönyvében nem szerepelek, ezáltal a közgyűlésen a részvényest megillető jogokat nem gyakorolhatom. Tekintettel arra, hogy a közgyűlésen egyáltalán nem szavazhattam, ennek okán nem rendelkezem perbeli legitimációval a Ptk. 3:35. §-ában, valamint a 3:36. §-ában foglalt kereset előterjesztés tekintetében. Amennyiben gyakorolhatom jogosítványomat és a napirenden szereplő kérdésekre NEM szavazatot adok le, illetve egyéb feltételek fennállása esetén a közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt keresetlevelet nyújtok be.
A fenti tényállás alapján - tekintettel arra, hogy a fenti polgári perben nem érvényesíthetem - jogaim megóvása érdekében van-e helye a gazdasági társasággal szemben törvényességi felügyeleti eljárásnak, különösen a közgyűlésen meghozott döntések okán, a társaság tőkeemelésére vonatkozó nem megfelelő tájékoztatás miatt etc.?
A kérdésem tehát arra irányul, hogy amennyiben a kisrészvényest a fentiek okán nem illeti meg az őt ért jogsérelem orvoslása érdekében, hogy egyéb polgári perben orvosolja azokat, fennállnak-e a törvényességi felügyeleti eljárás megindítás feltételei.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.6.

Beküldés ideje: 2016. január 18.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő (ügyvezető) által összehívott, rendkívüli taggyűlés egyetlen napirendi pontot tartalmaz (közbenső mérleg átadása a tagoknak), és ezt a dokumentumot az ügyvezető a taggyűlés napirendi pontját is tartalmazó meghívóban közölt taggyűlési határnap előtt átadja a tagoknak, ezért a taggyűlési meghívót visszavonja, még a tag által tett napirendi pont kiegészítésre vonatkozó javaslat közlését megelőzően, jogszerű-e a visszavonás, illetve hozható-e a visszavont taggyűlési meghívó ellenére meg nem tartott taggyűlésen határozat? Értelemszerűen a meg nem tartott taggyűlésen az ügyvezető és más tag nem jelent meg, így a nem létező taggyűlést követő megismételt taggyűlésen a másik érdekelt tag hozott határozatokat, melyek így véleményünk szerint hatálytalanok.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.5.

Beküldés ideje: 2016. január 19.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; törvényességi felügyelet; változásbejegyzés

2011. évben, tételesen május 2-án és december 1-jén változásbejegyzési kérelem került előterjesztésre. A cég vezető tisztségviselője, az akkor hatályos 2006. évi IV. törvény 23.§ (1) bekezdésére alapítottan összeférhetetlenségi nyilatkozatott tett.
Kérdés:
A tárgy időszakban érvényes jogszabályi környezet akár a vbk-t előterjesztő jogi képviselő, akár a cégbíróság számára kötelező jelleggel előírt-e, olyan feladatot, mely szerint az ügyvezető által tett összeférhetetlenségi nyilatkozat tartalmát - a vbk-ről történő döntés előtt - össze kell vetni a bűnügyi nyilvántartás adataival. Azaz a cégbíróság jogszerűen hozhatott-e döntést úgy, hogy a Ctv. 1. számú melléklet I./7. pont d.) pont szerinti nyilatkozat tartalmát nem vetette össze a bűnügyi nyilvántartó adatbázisában szereplő adatokkal.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.4.

Beküldés ideje: 2016. január 12.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

A korlátolt felelősségű társaság 2015. december 31. napjával elhatározta, hogy 2016. január 1. napjától a számviteli törvény felhatalmazása alapján deviza könyvvezetésre tér át, azaz az idáig forintban vezetett könyvelését ezentúl euróban vezeti.
Ha jól értelmezzük a Ctv. 24. § (3) szakaszát, akkor a cég törzstőkéjét (és a tagok törzsbetéteit) a Számviteli tv. 146. § szerint forintól át kell váltani euróra.
Az Itv. 25. § (4) bekezdése alapján a cég vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásért az (1) bekezdésben meghatározott illeték 40%-át kell megfizetni.
Jelen esetben a cég vagyona nem nő vagy csökken, tehát ilyen értelemben nincs változás, azonban a törzstőke valutaneme és így az összeg is változik.
Kérdés, hogy az Itv. 25. (3b) szerinti 15.000 Ft vagy az Itv. 25. (4) bekezdése szerinti 40.000 Ft illetéket kell megfizetni a változásbejegyzési eljárás során?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.3.

Beküldés ideje: 2016. január 5.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; változásbejegyzés

A Ctv. 32. § (2) bekezdése alapján a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni, ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. Kézbesítési megbízotti feladatot a cég tagjai, vezető tisztségviselői, valamint felügyelőbizottsági tagjai nem láthatnak el.
Kérjük erősítsék meg, hogy jól értjük-e azt, hogy a fenti korlátozás nem jelenti azt, hogy maga a Magyarországon bejegyzett cég a külföldi tagjának vagy magyarországi lakóhellyel nem rendelkező vezető tisztségviselőjének a kézbesítési megbízottja legyen, mivel a Ctv. e tekintetben semmilyen tilalmat nem tartalmaz.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.2.

Beküldés ideje: 2016. január 5.
Kategóriák: bt.; változásbejegyzés; végelszámolás

Egyszerűsített cégeljárásban a végelszámoló teszi közzé a hitelezői felhívást. Amikor a törlés bejelentésre kerül, meg kell fizetni a 15.000 Ft közzétételi díjat és a 3.000 Ft illetéket?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.1.

Beküldés ideje: 2015. december 30.
Kategóriák: kft.; tőkeemelés; változásbejegyzés

Amennyiben egy kft. tőkeemelést hajt végre és új Ptk. hatálya alá is helyezkedik, de ezzel egyidejűleg székhelyet is módosít, úgy mennyi illetéket kell fizetni a változásbejegyzési eljárásban?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.24.

Beküldés ideje: 2015. december 14.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; bt.; cégalapítás; kft.; rt.; változásbejegyzés

Cégadatok változása hatályának időpontjával kapcsolatban szeretnék kérdést feltenni (részben kapcsolódik egy másik felhasználó kérdésére, tőkeemelés hatályosságával kapcsolatban adott válaszukhoz).
Ha módosul a cég székhelye, vagy pl. új ügyvezetőt neveznek ki a tagok, akkor mikortól lehet a cégiratokon az új székhelyet feltüntetni (vagy akár az új székhellyel számlát befogadni), illetve az új ügyvezető mikortól gyakorolhatja cégjegyzési jogát?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.23.

Beküldés ideje: 2015. december 12.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; kft.; változásbejegyzés

A Ptk. 3:185. § alapján a tagokat törzsbetéteik arányában illeti meg osztalék. A Ptk. 3:187.§ alapján a társasági szerződés olyan kikötése semmis, amely a társaság által teljesített kifizetésekre a fejezetben foglaltaknál a tagokra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.

A két hivatkozott jogszabályhely alapján jól gondoljuk-e, hogy a társasági szerződés tartalmazhat olyan rendelkezést, amely a törzsbetét arányos osztalék kifizetéstől eltér és a semmis kikötés úgy értelmezendő, hogy nem lehet a társasági szerződésben osztalékfizetésről rendelkezni, ha annak számviteli feltételei nem állnak fenn. Tehát, ha egy két tagú kft.-ben mindkét tag törzsbetétje 50-50%, attól még lehet úgy rendelkezni, hogy például egyik tagot 90%, a másik tagot csak 10% osztalék illet. És ezen rendelkezés ugyan egyik tagra nézve kedvezőbb szabályt jelent, de nem értelmezhető semmis kikötésként a Ptk. 3:187.§-ra hivatkozva.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.22.

Beküldés ideje: 2015. december 9.
Kategóriák: átalakulás; egyesülés; szétválás; változásbejegyzés

Ügyfelünk egy cégcsoport átstrukturálást tervezi olyan módon, hogy első lépésként az ügyfél tulajdonában álló „A” Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadna a kizárólagos tulajdonában álló leányvállalatába, azaz „B” Korlátolt Felelősségű Társaságba. A beolvadás eredményeként az „A” Korlátolt Felelősségű Társaság megszűnne, és annak általános jogutódjává „B” Korlátolt Felelősségű Társaság válna. Második lépésként a „B” Korlátolt Felelősségű Társaságból kiválna egy „C” Korlátolt Felelősségű Társaság, amely a „B” Korlátolt Felelősségű Társaság vagyonának egy részével kerülne megalapításra. A kérdésem arra irányul, hogy a tisztelt Cégbíróság álláspontja szerint van-e arra lehetőség, hogy a fentiekben részletezett két társasági jogi lépés - azaz a beolvadás, és a kiválás - bejegyzését az érintett társaságok ugyanazon cégbírósági eljárás keretében kezdeményezzék. Ennek megfelelően a tisztelt Cégbírósághoz egyszerre kerülne benyújtásra a beolvadással, és a kiválással kapcsolatos társasági jogi dokumentáció; a beolvadás és a kiválás hatályosulásának időpontja pedig ugyanazon napra esne (azaz ugyanazon a napon szűnne meg az „A” Korlátolt Felelősségű Társaság jogalanyisága, és ugyanezen a napon kerülne bejegyzésre „C” Korlátolt Felelősségű Társaság a cégjegyzékbe). Ennek megfelelően a „B” Korlátolt Felelősségű Társaság ugyanazon a napon válna az „A” Társaság jogutódjává, és a „C” Társaság jogelődjévé. Azon túlmenően, hogy a fenti eljárás számos tekintetben bonyolult kivitelezést igényel (így például a „B” Korlátolt Felelősségű Társaság vonatkozásában egyesülési és szétválási terv elkészítése egyaránt szükséges), azonban álláspontom szerint a Ptk., illetve az Átalakulási Törvény nem tartalmaz olyan korlátozásokat (lásd Ptk. 3:40. §), amely a fenti lépések megtételét megakadályoznák.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.21.

Beküldés ideje: 2015. december 4.
Kategóriák: cégperek; kft.

Együttes cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetők esetében adhat-e a visszahívott ügyvezető által indított perben a másik ügyvezető meghatalmazást a társaság perbeli képviseletére a Ptk. alapján?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.20.

Beküldés ideje: 2015. december 1.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Amennyiben a Kft. társasági szerződése szerződésminta alkalmazásával került megállapításra, és amelyben az ügyvezetők együttes cégjegyzésre jogosultak, a tagok többségének egyetértése folytán az egyik ügyvezető visszahívása kapcsán jogosult-e, illetve érvényesnek, szabályosnak tekinthető-e a taggyűlés összehívása, ha a másik ügyvezető e tárgykörben taggyűlési meghívót küld ki, melyben egyik napirendi pontként a másik ügyvezető visszahívása szerepel. Tehát a kérdésem a tényállás alapján, hogy ebben az esetben - az együttes cégjegyzésre figyelemmel - a másik ügyvezető törvényesen összehívhatja-e a taggyűlést a másik ügyvezető visszahívása okán, különös figyelemmel arra, ha ez az ügyvezető (akinek visszahívásáról rendelkezni kívánnak) a taggyűlési meghívó aláírását megtagadja, esetleg nem veszi át.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.19.

Beküldés ideje: 2015. december 1.
Kategóriák: kft.; végelszámolás

A kérdésem végelszámoláshoz kapcsolódik (nem egyszerűsített, jelen esetben kft., Gt. hatálya alatti): a végelszámolás lezárásakor, a záró mérleg fordulónapját követően milyen határidőben kell azt elfogadnia a taggyűlésnek, és meghoznia a végelszámolás lezárásához kapcsolódó döntéseket? Milyen határidőben kell benyújtania a cégnek a záráshoz kapcsolódó dokumentumokat?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.18.

Beküldés ideje: 2015. december 1.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; bt.; cégalapítás; kft.; rt.; változásbejegyzés

Lehetőség van-e a Ptk 3:115. §-ában foglalt összeférhetetlenségi rendelkezéstől - különös tekintettel arra a szabályra, hogy a vezető tisztségviselő nem lehet vezető tisztségviselő más ugyanolyan főtevékenységet folytató társaságban - szabadon eltérni a társaság létesítő okiratában - azaz megengedni, hogy a vezető tisztségviselő más ugyanolyan főtevékenységet betöltő társaságban is vezető tisztségviselő legyen - figyelemmel a Ptk 3:4 § (3) bekezdésében foglaltakra, tekintettel arra, hogy a 3:115 §-ban a törvény nem tiltja az eltérést?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.17.

Beküldés ideje: 2015. november 26.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; kft.; rt.; változásbejegyzés

A Gt. 18. § (3) és Gt. 25. § (1) és (2) bekezdését 2006 óta szívesen alkalmaztuk a társasági szerződésben, mivel gyakorlatban nagyon hasznosnak bizonyult. A Ptk.-ra történő áttéréskor maradhatnak-e ezen engedő rendelkezések a társasági szerződésben (jogszabályi hivatkozás nélkül), tekintettel a Ptk. 3:4. §-ára is?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.16.

Beküldés ideje: 2015. november 18.
Kategóriák: átalakulás; szétválás

Átalakulás esetében a Ptk. 3:42. § (2) alapján, amennyiben a tag úgy nyilatkozik, hogy nem kíván a jogutód tagja lenni, úgy tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik és elszámolásra lesz jogosult. Kiválás esetében, a tag előzőek szerinti kifejezett nemleges nyilatkozata a Ptk. e szakasza alapján azt jelenti-e, hogy az ilyen tag tagsági jogviszonya a kiválást követően fennmaradó jogelőd társaságban az átalakulás időpontjában automatikusan megszűnik és a kiválással létrejövő jogutódban sem lesz tag, csak a vagyonból történő elszámolásra tarthat igényt?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.15.

Beküldés ideje: 2015. november 10.
Kategóriák: kft.; tőkeemelés; változásbejegyzés

Egy korlátolt felelősségű társaság elhatározta az új Ptk. szerinti továbbműködését és törzstőkéjének felemelését 500e Ft-ról 3m Ft-ra, oly módon, hogy a tagok pénzbeli vagyoni hozzájárulást (készpénz befizetést) vállaltak 2 éven belül.
A tagok még nem fizették be a felemelt törzstőkét. A társaság időközben nyereségessé vált és a felemelt törzstőke a törzstőkén felüli vagyonból megemelhető lenne. A közbenső mérleg rendelkezésre áll.
Befizethető-e a korábbi döntés helyett most a megemelt törzstőke a törzstőkén felüli vagyonból? Esetleg külön új döntés alapján (megváltoztatható-e a korábbi döntés)? Be kell-e ezen esetleges új döntést nyújtani a cégbíróságra, van-e illeték és közzétételi díj fizetési kötelezettség (cégjegyzékadatot nem érintő döntés)?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.14.

Beküldés ideje: 2015. november 10.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; változásbejegyzés

Székhely - központi ügyintézés helyével kapcsolatban szeretnék kérdezni.
A cég (cégcsoport) székhelyét módosítani kényszerül. Az új székhelyet egy közvetlenül/közvetve tulajdonosi minőségben lévő szervezet biztosítja. A székhelyen a hivatalos iratok átvétele, a céggel való kapcsolatfelvétel biztosított. A cég azonban más helyen is megtalálható, az alkalmazottakat ezen más helyen foglalkoztatja, a tulajdonosi döntések végrehajtása szerinti működés ezen más helyen zajlik. A tulajdonos által biztosított székhely egyben tekinthető-e központi ügyintézési helynek, ahol a döntések születnek, vagy mindenképpen az alkalmazottak által használt ingatlant kell a központi ügyintézési helynek tekinteni? A cég működésével kapcsolatos döntéshozatal az előbbi, míg a megvalósítás lényegében az utóbbi helyszínen történik. Melyiket kell központi ügyintézési helynek tekinteni? A jogszabály szövege azt sugallja, mintha ez egy egységes hely lenne. Hogyan kell megítélni, ha ez elválik egymástól?
A Ptk 3:7. §, 3:96. § és a Ctv. 7. § (1) bek. alapján tettem fel a kérdést.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.13.

Beküldés ideje: 2015. november 7.
Kategóriák: cégalapítás; kft.

A Ptk. - úgy mint a Gt. is - ismeri a különjogos üzletrészt kft.-k esetében: azaz el lehet térni az üzletrész arányokkal a törzsbetét arányoktól. Kérdésem: születhet-e jogszerűen szerződés kft.-beli tagok között arra vonatkozóan, hogy ellenérték fejében az egyik eltérést enged a másik javára a törzsbetét arányoktól?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.12.

Beküldés ideje: 2015. november 5.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

Két taggal rendelkező kft. egyedüli ügyvezetőjének visszahívása esetén, amennyiben új ügyvezetőt megegyezés hiányában nem tud választani a taggyűlés (így az ügyvezető cégjegyzékből való törlésére vonatkozó változásbejegyzési kérelmet a cég képviselője nem tudja benyújtani), a cégbíróság a kft. egyik tagja által adott meghatalmazás alapján a jogi képviselő által benyújtott változásbejegyzési kérelemre törölni fogja-e az egyedüli ügyvezetőt a cégjegyzékből? Amennyiben nem, hogyan kezelhető a helyzet, mi a teendő?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.11.

Beküldés ideje: 2015. november 4.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; változásbejegyzés

Cégszerű elektronikus aláírás körében szeretném kérni állásfoglalásukat. A Ctv. 9. § mondja meg, mi a cégszerű aláírás. A Ctv. 9. § (4) mondja meg, mi a cégszerű az elektronikus aláírás során: „(4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.”

Mindezek alapján ahhoz, hogy egy elektronikus aláírás cégszerű is legyen, a Ctv. 9. § (4) bekezdés feltételeit is teljesíteni kell. Így az adott – cégjegyzésre jogosult – munkavállaló, vezető tisztségviselő elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is csatolni kell a cégnyilvántartáshoz és az adott munkavállaló / tisztségviselő kizárólag annak megfelelő aláírása minősülhet cégszerűnek, hiszen a Ctv. 9. § (4) alapján álláspontunk szerint csak a cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírással való aláírás minősül cégszerű aláírásának.

Mindezek alapján a jelenlegi aláírásra jogosultak köre szűkül, hiszen egy egyszerű felhatalmazó levéllel vagy szabályzattal felhatalmazott munkavállaló nem lesz jogosult elektronikusan cégszerűen aláírni a társaság nevében, kizárólag akkor, ha az adott személy a cégnyilvántartásba bejegyzésre kerül és az elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványa is a cégnyilvántartásba elhelyezésre került.

Ki kell emelnünk továbbá, hogy a Ctv. 1. számú melléklete alapján elektronikus aláírás esetén az elektronikus tanúsítvány csatolása kötelező elem, ellentétben a „normál” aláírási mintával, amely csatolása nem kötelező. Ezt támasztja alá a Ctv. 25. § (1) r.) rendelkezése is.

Kérdésem arra irányul, hogy álláspontjuk szerint helyes-e a fenti gondolatmenet, és amennyiben igen, hogyan lehet tanúsítványt a cégnyilvántartásban elhelyezni, illetve pontosan milyen tanúsítvány helyezhető el.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.10.

Beküldés ideje: 2015. október 21.
Kategóriák: bejegyzési eljárás; cégalapítás; kft.

Alapítandó kft. törzstőkéjének megfizetésével kapcsolatosan van 2 kérdésem. Lehetőség van rá, és a szerződésminta is engedi, hogy az alapításkori törzstőke befizetést a tag/tagok házi pénztári befizetéssel teljesítsék. Tudomásom szerint az alapítás bejegyzését követően 8 napon belül bankszámlát kell nyitniuk.
Kötelező a házi pénztárba befizetett törzstőkét a bankszámlára befizetniük? Másik kérdésem (szintén ebben a témában): ha alapításkor a törzstőke egy részét fizette meg a tag/tagok, akkor a későbbi teljesítés során lehetőség van-e arra, hogy azt is házi pénztárba fizesse meg, vagy köteles bankszámlára teljesíteni? Ha befizetheti házipénztárba, hogyan működik ez egy szerződésmintás alapítás esetén? A minta a törzstőke késleltetett befizetésénél kizárólag a bankszámlára történő fizetésről rendelkezik (nem módosítható szöveg).

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.9.

Beküldés ideje: 2015. október 16.
Kategóriák: kft.; végelszámolás

Kétszemélyes Kft. egyik tagja megvásárolta a másik tag üzletrészét ezáltal egyszemélyes társaságként működik tovább, azzal, hogy ha egy éven belül nem jelent be új tagot, alapító okiratot kell készíteni. Az egy év lejárta előtt néhány héttel az egyszemélyes tag döntött a végelszámolás útján történő megszűnésről, a döntést a Nyufi és NAV igazolással és más előírt mellékletekkel be fogja nyújtani a Cégbírósághoz. A végelszámolás kezdő időpontja három héttel a szóban forgó egy év lejárta előtti időpont.
Szükséges-e alapító okirat készítése? Ha szükséges, mikor kell az alapító okiratot a Cégbírósághoz benyújtani?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.8.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 23.
Kategóriák: kft.; változásbejegyzés

A kft.-k kötelező törzstőke emelésével kapcsolatban merült fel bennem egy kérdés.
Amennyiben a kft. törzstőkéje már eléri a törvényi minimumot (3M Ft), akkor is nyilvánvalóan az új Ptk. szerinti továbbműködésről kell dönteni 2016. március 15-ig.
A kérdésem az, hogy ilyenkor is szükség van-e a társasági szerződés hatályosított szövegének benyújtására az illetékes cégbíróság felé, vagy esetleg elegendő-e, ha a jegyzőkönyv kerül benyújtásra a változásbejegyzési nyomtatvánnyal (elektronikus kézbesítési cím miatt).
Hogy jár el helyesen az a társaság, amely a kötelező társasági szerződés módosításkor (2013) mintás szerződést nyújtott be a cégbíróságra, és azóta nem volt változás a társasági szerződésében?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.7.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 23.
Kategóriák: kényszertörlés

Élnék a kérdezés lehetőségével. Kényszertörlési eljárás során a hitelező a cégbírósági végzés közzétételétől számított 60 napos határidőt elmulasztotta. Kérdésem, hogy a hitelezőnek a céggel szemben van-e lehetősége a továbbiakban igényét érvényesíteni? Ha igen, mi módon?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.6.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 22.
Kategóriák: kft.; tőke leszállítás; tőkeemelés; változásbejegyzés

Az alábbi kérdéssel kapcsolatban szeretnék állásfoglalást kérni. Gazdasági társaság esetében a törzstőke megemelése mely időponttól hatályos? Hiszen a társasági szerződés aláírása és a cégbejegyzés időpontja között akár több hét is eltelik.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.5.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 15.
Kategóriák: kft.

Kft-t akar valaki alapítani most 500.000 forinttal, és 2016. március 15-ig 3.000.000 forintra kiegészíti. Addig a Gt.-t vagy már az új Ptk.-t kell alapításkor használni? Az alapítás cégnyomtatvánnyal történne. Várom szíves válaszukat és ezt előre is köszönöm.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.4.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 10.
Kategóriák: kft.

Négy kérdésem lenne!
1./ Az ügyvezető szavazhat-e magára az ügyvezető választáson?
2./ Ha a tag tagi hitelt kíván adni a cégnek, szavazhat-e?
3./ Ha esetleg nemleges a válasz, úgy akkor sem, ha 99%-ban tulajdonosok?
4./ Az ügyvezető visszahívásához elegendő az egyszerű többség?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.3.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 10.
Kategóriák: cégalapítás; kft.; tőkeemelés

A törzstőke emelésről szóló döntés meghozatalát követően, a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg mód van-e arra, hogy a tag semmit ne fizessen vagy szolgáltasson, ezt követően a maximális időtartam a törzstőke tényleges megemelésére meddig van lehetőség? 1 – 2 évre?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.2.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 10.
Kategóriák: változásbejegyzés

Ha a cég központi e-mail címe megváltozott, kell-e változásbejegyzési kérelmet benyújtani?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.1.

Beküldés ideje: 2015. szeptember 9.
Kategóriák: vagyonrendezés

Közlekedési infrastruktúra fejlesztése közérdekű célra olyan ingatlanok meghatározott részének megvásárlása/kisajátítása szükséges, amelynek kizárólagos tulajdonosa egy olyan szövetkezet, amelynek a tulajdoni lapon szereplő címe kizárólag a település megjelöléséből áll. A szövetkezet az ingatlanok tulajdonjogát 1979-ben szerezte. A http://www.e-cegjegyzek.hu/index.html felület használata során a szövetkezet elnevezésének megadását követően a cégadatok másolata utat választva mindössze az alábbiak jelennek meg:
" Cg.XX-XX-XXXXXX cégjegyzékszámú XXX Szövetkezet cég adatai a következők:
I. Cégformától független adatok
2. A cég elnevezése
2/1. XXX Szövetkezet
(Nem bejegyzett)"
A szövetkezet tehát a rendelkezésre álló adatok alapján nem beazonosítható, így számára a kisajátítást helyettesítő adásvételi szerződés megkötésére irányuló vételi ajánlat megküldése sem lehetséges.
A kérdésünk az, hogy mi a legegyszerűbb módja az ingatlan-nyilvántartásba mint közhiteles nyilvántartásba bejegyzett tulajdonos(ok) beazonosításának, érdemes-e az illetékes törvényszéket mint cégbíróságot megkeresni annak megállapítása érdekében, hogy a szövetkezet jogutód nélkül vagy jogutóddal szűnt-e meg, ez utóbbi esetben mely szerv minősül ma a jogutódjának. Amennyiben igen, ezen megkeresést teljesítheti a kisajátítást kérő önkormányzat vagy az a kormányhivatal mint kisajátítási hatóság feladata?
Amennyiben a cégbíróság adatszolgáltatásából megállapítható, hogy a szövetkezet jogutód nélkül szűnt meg, alkalmazható-e a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Cégtv.) vagyonrendezési eljárásra vonatkozó 119. §-a? Amennyiben igen, a kisajátítási igény elfogadható-e olyan, a Cégtv. 119. § (4) bekezdése szerinti jogi érdeket meghatározó követelésnek, amely alapján az önkormányzat kezdeményezheti a vagyonrendezési eljárást vagy ezen eljárás megindítása érdekében a Cégtv. 119. § (5) bekezdése alapján az illetékes járási hivatalt mint ingatlanügyi hatóságot kell megkeresni, hogy annak bejelentésére („a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel”) hivatalból kerüljön sor az eljárás lefolytatására?

Válasz megtekintése