Keresés a Céghírnök tudástárban

Válassza ki, mely kategória kérdései érdeklik:

A keresés mezőbe írja be az Ön által keresett szót, kifejezést! Amennyiben nem választ ki adott kategóriát, a kereső az összes kategóriában keres, és kilistázza azokat a kérdéseket és válaszokat, amelyekben a keresett kifejezés megtalálható.

Találatok a következő kifejezésre: -
Kategória: átalakulás
Találatok száma: 24 kérdés
Kereső alaphelyzetbe állítása

Kérdések és válaszok

Céghírnök kérdés és válasz 2018.22.

Beküldés ideje: 2018. november 7.
Kategóriák: átalakulás; változásbejegyzés

A szétváló "A" gazdasági társaság elhatározta, hogy kiválás útján továbbműködő "B" és "C" jogutódra fog szétválni. Ennek alapján a szétváló "A" cég változásbejegyzési kérelmet, a továbbműködő "B" cég sem cégbejegyzési, sem változásbejegyzési kérelmet, míg az újonnan létrejövő "C" cég cégbejegyzési kérelmet kíván a Cégbírósághoz benyújtani. Ennek során arra törekszik, hogy a kiválás útján megvalósuló szétválással kapcsolatos nagy terjedelmű okiratok (pl. : szétválási szerződés, átalakulási terv) többszöri, párhuzamos csatolása lehetőleg elkerülhető legyen.
Kérdés:
Helytálló-e, ha a Cégbírósághoz
a.) az újonnan létrejövő "C" cég a cégbejegyzési kérelméhez csupán azokat az okiratokat mellékeli, amelyek benyújtása a cégeljárási szabályok (Ctv.) szerint új cég bejegyzéséhez általában szükséges;
b.) a szétváló "A" cég pedig a változásbejegyzési kérelméhez mellékeli - a fenti a.) pontban nem említett - jelen szétválás esetén szükséges összes többi okiratot.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.21.

Beküldés ideje: 2018. november 6.
Kategóriák: átalakulás; változásbejegyzés

Az alábbi cégjogi témakörben kívánok kérdést feltenni:
„A” Kft. jogutódlással megszűnt, beolvadt „B” Kft.-be. Az „A” Kft. üzletrésszel rendelkezett a „C” Kft.-ben.
Kérdésem, hogy kell-e a „C” Kft.-ben változásbejegyzési eljárást kezdeményezni és az üzletrész tulajdonosának személyében bekövetkezett változás bejegyzését kérni (tulajdonosként „A” céget törölni és „B” céget bejegyezni), vagy a Ctv. 23. § (2) bek. utolsó mondata (Megállapította: 2017. évi CLXXXVI. törvény 34. § (2). Hatályos: 2018. VII. 1-től.) alapján az illetékes Cégbíróság által a „C” Kft.-ben automatikusan kerül átvezetésre a változás? A hivatkozott jogszabályhely szerint: „Automatikusan kerül átvezetésre a cég [jelen esetben a „C” cég] adatában bekövetkező olyan változás is, amelyet a cég vonatkozásában a cégjegyzék más cég [„A” cég] fennálló cégjegyzék adatai között nyilvántart.”

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.20.

Beküldés ideje: 2018. szeptember 27.
Kategóriák: átalakulás

Gazdasági társaság a Ptk. 3:45. § (1) bekezdése szerinti szétválással kíván átalakulni.

Kérdés, hogy ebben az esetben a Cégbírósághoz az átalakulás bejegyzéséhez szükséges iratok között az átalakulási tervet magát is be kell-e nyújtani vagy elegendő az átalakulási terv mellékleteinek csatolása (szétválási terv stb.)?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.20.

Beküldés ideje: 2018. szeptember 27.
Kategóriák: átalakulás

Gazdasági társaság a Ptk. 3:45. § (1) bekezdése szerinti szétválással kíván átalakulni.

Kérdés, hogy ebben az esetben a Cégbírósághoz az átalakulás bejegyzéséhez szükséges iratok között az átalakulási tervet magát is be kell-e nyújtani vagy elegendő az átalakulási terv mellékleteinek csatolása (szétválási terv stb.)?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.19.

Beküldés ideje: 2018. október 23.
Kategóriák: átalakulás

Tényállás: A szétváló "A" gazdasági társaság elhatározta, hogy kiválás útján továbbműködő "B" és újonnan létrejövő "C" jogutódra fog szétválni (Ptk. 3:45. § és 3:46. §).
A cégeljárási szabályok (Ctv.) részletesen és egyértelműen meghatározzák, hogy a szétválás bejegyzéséhez milyen okiratokat kell csatolni.
Nem egyértelmű viszont, hogy a Cégbírósághoz
- az "A"-"B"-"C" cégek közül melyik, milyen típusú formanyomtatványt (cégbejegyzési kérelmet vagy változásbejegyzési kérelmet) nyújtson be,
- saját kérelméhez a kiválásos szétválás esetében szükséges okiratok közül melyiket mellékelje,
- figyelemmel arra is, hogy az azonos tartalmú - többnyire nagy terjedelmű - okiratok (pl.: szétválási szerződés) többszöri, párhuzamos csatolása lehetőleg elkerülhető legyen.
Kérdés: Helytálló-e, ha a Cégbírósághoz
a) a szétváló "A" cég változásbejegyzési kérelmet, a továbbműködő "B" cég sem cégbejegyzési-, sem változásbejegyzési kérelmet, míg az újonnan létrejövő "C" cég cégbejegyzési kérelmet nyújt be,
b) az újonnan létrejövő "C" cég a cégbejegyzési kérelméhez csupán azokat az okiratokat mellékeli, amelyek új cég bejegyzéséhez többnyire szükségesek,
c) a szétváló "A" cég a változásbejegyzés kérelméhez mellékeli - a fenti b) pontban nem említett - jelen szétválás esetén szükséges összes többi okiratot.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.16.

Beküldés ideje: 2018. szeptember 4.
Kategóriák: átalakulás

1. Tényállás
„A” cég és „B” cég szétválásról határoz. A „B” cég a szétválással egyidejűleg jegyzett tőkeleszállításról is határoz.
Az Átalakulási törvény alapján a „B” cég a Cégközlönyben közlemény közzétételére köteles.
2. Kérdés
A)A közleménynek csak és kizárólag a szétválásra vonatkozó közzétételi szabályoknak kell megfelelnie? Tehát mellőzhetőek a tőkeleszállításra vonatkozó hirdetményi előírások?
vagy
B) A közleménynek a tőkeleszállítás hirdetményi szabályainak is eleget kell tennie?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.14.

Beküldés ideje: 2018. augusztus 14.
Kategóriák: átalakulás

Az alábbi kérdéssel fordulok Önökhöz az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (továbbiakban: Átalakulási tv.) értelmezésével kapcsolatban:
1./ Jogszabályi háttér:
8. § (1) A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a döntéshozó szerv egy ülésen határoz. Ez esetben erre az ülésre el kell készíteni az átalakulási tervet, amelyben az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet szerepelhet.
2./ Kérdés:
Amennyiben egy cég egy ülésen dönt az átalakulásról, felhasználhatók-e a fordulónaptól számított 6 hónapon belül a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek, ha a fordulónap évközi dátum (nem december 31.)? (Azaz, nem a Számviteli törvény szerinti beszámoló kerül felhasználásra.)

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.13.

Beküldés ideje: 2018. július 16.
Kategóriák: átalakulás; bt.

Arra az esetre, ha Kkt. átalakul Bt-vé, az alábbi kérdésekben kérem állásfoglalásukat:
- a 2013. évi CLXXVI. törvény (Átaltv.) rendelkezéseit szükséges alkalmazni?
- ehhez a formaváltáshoz kapcsolódik Cégközlöny közzétételi, vagyonmérleg(leltár), beszámoló készítési, továbbá egyéb számviteli kötelezettség?
- a Ptk. - A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE - 3:39§ - 3:48§ rendelkezéseit szükséges alkalmazni?
- a Ptk. 3:153. § [A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás]
(1) bekezdését, azaz azt, hogy a közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül, társasági szerződése módosításával alakulhat át, úgy kell értelmezni, hogy erre a formaváltásra lehetőség van egy egyszerű társasági szerződés módosítás keretében, egy egyszerű változásbejegyzési kérelem formájában, mintha kvázi egy névváltozás, és tagi változás történne?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2018.6.

Beküldés ideje: 2018. április 11.
Kategóriák: átalakulás

A következő tényállás alapján kérem segítségüket:
"A" Társaság és "B" Társaság kölcsönösen úgy határoztak, hogy a "B" Társaság beolvad kizárólagos tulajdonosába, az "A" Társaságba. A változatlan formában tovább működő "A" Társaságnak jelentős számú tagja van, akik mindannyian egyetértettek a beolvadással.
Az átalakulási törvény 14. §-ának (4) bekezdése alapján - amennyiben "A" és "B" Társaság döntéshozó szerve az egyesülési szerződést elfogadja, ezen döntések felhatalmazása alapján - az egyesülésben részt vevő jogi személyek vezető tisztségviselőinek kell aláírniuk az egyesülési szerződést. Az egyesülési szerződésnek beolvadás esetén tartalmaznia kell az átvevő jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét is, amelyet a fentiek alapján a döntéshozó szerv felhatalmazása alapján a vezető tisztségviselők szintén aláírnak, mint a beolvadás alapját képező okiratot.
Kérdésem a következő:
A fentiekből eredően a változatlan formában tovább működő "A" Társaság, mint átvevő jogi személy létesítő okiratának módosítása formai szempontból megfelelően kerül-e benyújtásra a beolvadást kezdeményező cégbírósági eljárásban, ha a kérelemhez a vezető tisztségviselők által aláírt, fenti okiraton túl "A" és "B" Társaság döntéshozó szerveinek létesítő okirat módosítását elfogadó, ellenjegyzett határozata és a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt, jogi képviselő által szintén ellenjegyzett létesítő okirat kerül csatolásra? Azaz ez esetben jól értelmezzük-e, hogy nem szükséges a létesítő okirat módosítását az átvevő Társaságban lévő minden tagnak aláírnia (mint pl. szétválás esetén)?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.25.

Beküldés ideje: 2017. október 19.
Kategóriák: átalakulás; tőke leszállítás

Egy Kft. és a 100%-os tulajdonában lévő Zrt. összeolvadása hatályosulásának napja 2017. december 31., a jogutód társasági formája Zrt. lesz. Az átalakulás során a jogelőd Zrt. él a vagyonátértékelés lehetőségével. A jogelőd Kft. tagjai az átalakulási folyamat megkezdését követően a Kft. törzstőkéjének leszállításáról döntenek. A törzstőke leszállításával kapcsolatban a jogelőd Kft. a Ptk. 3:203.§(2) bek. megfelelően teljesíti közzétételi kötelezettségét, viszont a tőkeleszállítás bejegyzésére és számviteli elszámolására (Sztv.35.§ (4)bek.) az összeolvadás határnapját, vagyis 2017. december 31.-ét követően kerülne sor. Így a jogelőd Kft. tőkeleszállításból eredő kötelezettségét (a jegyzett tőke leszállításának megfelelő összegű vagyon kiadása a tulajdonosok részére) a jogutód Zrt. – a jogutódlás általános szabályai szerint – teljesítené.
Az összeolvadás során a jegyzett tőke változását előidéző körülmények (Sztv.139.§(2)bek.) nem merülnek fel, így az összeolvadást követően a jogutód Zrt. jegyzett tőkéje összegében megegyezik a jogelőd Kft. jegyzett tőkéjével (a jogelőd Zrt. jegyzett tőkéje az irányadó számviteli előírások szerint megszűnik(Sztv. 139. §(4)bek.)), amelyről a megszűnő társaságok hitelezői az Átalakulási tv.14.§(5) bek. megfelelően a Cégközlönyben két egymást követő lapszámban megjelenő közleményből tájékozódhatnak. A jogelőd Kft. tagjai és hitelezői számára is előre ismert a jogelőd Kft. és a jogutód Zrt. esetében is a tőkeleszállítás jegyzett tőkére gyakorolt hatása, a tőkeleszállítás szabályai, és az összeolvadás szabályai szerint közzétett közleményekből.
Álláspontunk szerint jelen tényállás esetén nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az összeolvadásra és a tőkeleszállításra két elkülönült (részben párhuzamos) eljárásban kerüljön sor, és a jogelőd Kft. tagjai által elhatározott tőkekivonás ugyanezen tagok által tulajdonolt jogutód Zrt-ben hatályosuljon. Tisztelettel kérjük ezen álláspontunk megerősítését.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.20.

Beküldés ideje: 2017. augusztus 30.
Kategóriák: átalakulás

Azzal az esettel kapcsolatban lenne egy kérdésem, amikor a saját tőke a törvényi jegyzett tőke minimum alá csökken.
A Ptk. 3:189. § (2) szerint kft. esetében az ügyvezető azt követően, hogy ezt felismeri (legkésőbb nyilván a beszámoló készítésekor), késedelem nélkül köteles a taggyűlést összehívni és a tagoknak határozniuk kell a megoldásról.
Ezzel szemben a Ptk. 3:133. § (2) szerint ha a gazdasági társaság (nemcsak kft.) saját tőkéje két egymás követő üzleti év beszámolója szerint nem éri el a társasági formára előírt kötelező jegyzett tőke minimumot, akkor szintén a tagoknak kell a megoldásról dönteni.
Kft. esetében viszont az először hivatkozott rendelkezés miatt a másodikként hivatkozott rendelkezés szerinti tényállás létre sem jöhet, hiszen legkésőbb az első olyan beszámoló ismeretében, amelyben a saját tőke a törvényi jegyzett tőke minimum alatt van, az ügyvezető köteles a taggyűlést összehívni, így elő sem tud fordulni, hogy a rákövetkező éves beszámolóban is ugyanez lenne a helyzet. Jól értelmezem ezt a két szakaszt?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.13.

Beküldés ideje: 2017. június 23.
Kategóriák: átalakulás; tőke leszállítás

Egy korlátolt felelősségű társaság összeolvadna egy zártkörűen működő részvénytársasággal, a jogutód egy új zártkörűen működő részvénytársaság lenne. Az összeolvadással egyidejűleg a társaságok tagjai tőkekivonást szeretnének végrehajtani oly módon, hogy az új zrt. jegyzett tőkéje a törvényi minimumot, azaz az 5 millió forintot elérje. A tőkekivonás során a jegyzett tőke leszállítással arányosan a tőketartalék is csökkenne. Végrehajtható-e az összeolvadás keretében a tőkekivonásos tőkeleszállítás? Amennyiben igen, akkor arra csak az átalakulás szabályait kell-e alkalmazni a BDT2010. 2340. alapján (azaz a hitelezőknek szóló felhívást a cégközlönyben két egymást követő lapszámban kell megjelentetni) vagy a tőke-leszállítás szabályait is megfelelően alkalmazni kell (és így a hirdetményt háromszor kellene megjelentetni úgy, hogy kétszer az egymást követő lapszámban illetve utána még harmadszor is a második közzétételtől számított 30 nap múlva)?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2017.6.

Beküldés ideje: 2017. március 6.
Kategóriák: átalakulás

Egy részvénytársaságba be kíván olvadni a 95%-os tulajdonban álló leányvállalata, amely szintén részvénytársaságként működik. A Felek ennek megfelelően az Átalakulási Törvény 29. §-a szerint kívánnak eljárni. Az Átalakulási Törvény 24. §-ának (2) írásbeli beszámolót, és a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentést a felek nem készítenek, ugyanis az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényesei részére a Ptk. 3:324. §-a szerinti jogokat biztosítja.

Kérdésként merül fel, hogy ilyen esetben a felek az Átalakulási Törvény 29. §-ának (3) bekezdése alapján élhetnek-e a közgyűlési jóváhagyás beszerzésének mellőzésével. Az Átalakulási Törvény 29. §-ának (3) bekezdése értelmében ugyanis a közgyűlési jóváhagyás beszerzésének mellőzésére csak akkor van lehetőség, ha írásbeli beszámoló készül, és ez közzétételre is kerül. Jelen esetben azonban ez nem történik meg, figyelemmel a Ptk. 3:324. §-a szerinti jogok biztosítására.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.62.

Beküldés ideje: 2016. november 16.
Kategóriák: átalakulás

Az egyszemélyes "Z" Kft. a társasági vagyon egy részével kiválással létrehozza a Kis Z Kft-t, aki ugyancsak egyszemélyes társaság lesz. Mindkét kft. tagja ugyanaz a személy, az alapító. Az Átv. 18. § (5) bekezdése szerint a szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, és a kiválással létrejövő társaság tagjai írják alá. Fenti esetben ez ugyanaz a személy. Önmagával szerződik? Ehhez kapcsolódik, hogy az Átv. 9. § (1) bekezdés d) pontja alapján a Cégközlönyben közzétett közleménynek a vagyonmérleg tervezetek adatait kell tartalmaznia a számviteli törvény szerinti bontásban. Ez azt jelenti, hogy a teljes mérleget közzé kell tenni, vagy elegendő a fősorok, főbb mérlegadatok közzététele? A közlemény terjedelme miatt sem mindegy, pl. beolvadásos kiválásnál több érintett társaság is van.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.60.

Beküldés ideje: 2016. október 18.
Kategóriák: átalakulás

Ciprusi székhelyű cég székhelyét Magyarországra kívánja áthelyezni. A fennálló bírói gyakorlat alapján (Cartesio, Valé-ügyek) a székhelyáthelyezést nem lehet megtenni anélkül, hogy az új székhely szerinti tagállam honosságát ne venné fel a társaság. Ennek megfelelően nemzetközi átalakulásnak minősül a székhely-módosítása.
A magyar cégbejegyzési eljárás során, fel lehet-e tüntetni a jogelőd társaságot, illetve a jogutódlás megállapításához és a cégbejegyzéshez miket szükséges becsatolni az illetékes cégbíróság részére? Továbbá, a Kúria 3/2013. számú gazdasági elvi határozat alapján "legkésőbb a jogelőd törlésekor már a jogutód társaság létesítő okiratát el kell fogadni." A legkésőbb szó értelmezhető úgy, hogy a külföldi társaság lehatározása után közvetlenül, az ottani törlést megelőzően, a magyar cégbíróság bejegyzi az új - átalakulással létrejött társaságot - mint a külföldi társaság jogutódját?
A külföldi cégbíróság által kiállított iratokat milyen formátumban (nyelven) kell benyújtani a magyar cégbíróságra? Elegendő-e egyszerű magyar fordítás vagy esetleg az idézett elvi határozat II. pontja alapján "két nemzeti jog alapján kell két nemzet illetékes szervének döntenie a kérelemről" értelmezhető-e úgy, hogy egy eljárásról van szó, ennek megfelelően a külföldi kiállított okiratok fordítása, hitelesítése nem a kérelmező hanem a bíróság kötelessége?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.59.

Beküldés ideje: 2016. október 17.
Kategóriák: átalakulás

Egy "A" Társaság és egy "B" Társaság beolvadást terveznek olyan módon, hogy a "B" Társaság beolvadna kizárólagos tulajdonosába, az "A" Társaságba. Az "A" Társaságnak mint átvevő társaságnak (amely változatlan formában működik tovább) több, mint 500 részvényese van. Sem az "A" Társaság, sem a "B" Társaság létesítő okiratában nem szerepel, hogy ún. egylépcsős átalakulást (beolvadást) jogosultak lennének végrehajtani. A kérdéseim az alábbiak lennének:

1. Az Átalakulási Törvény alapján van-e lehetőség ún. egylépcsős beolvadás lebonyolítására, ha ennek lehetőségét sem az "A" Társaság, sem a "B" Társaság létesítő okirata nem tartalmazza (véleményem szerint ilyen követelményt az Átalakulási Törvény nem tartalmaz szemben a korábbi Gt.-vel).

2. Az "A" Társaság mint átvevő társaság változatlan társasági formában működik tovább. Ebben az esetben az "A" Társaság részvényeseinek (mintegy 500 személy) joga van-e arra, hogy a beolvadás miatt az "A" Társaságban részvényesként ne vegyenek részt? Amennyiben igen, úgy kérem erősítsék meg, hogy részükre a saját tőke / részvény ellenértéket kell megfizetni elszámoláskor.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.53.

Beküldés ideje: 2016. szeptember 26.
Kategóriák: átalakulás

Jogutódlással történt átalakulás esetében a jogelőd és a jogutód vonatkozásában a 2013. évi CLXXVI. törvény 11. § (2) bekezdése szerint a tényleges átalakulás bejegyzésének napjával készítendő végleges vagyonmérleget hogyan és hová kell benyújtani?
Konkrétabban:
- Ezek független könyvvizsgálóval való auditálása szükséges-e?
- Benyújtásuk a számviteli törvény szerinti beszámolóval azonos eljárással, vagy jogi képviselő útján a Ctv. előírásaihoz igazodó valamilyen egyéb módon történjék-e?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.44.

Beküldés ideje: 2016. augusztus 16.
Kategóriák: átalakulás; bejegyzési eljárás

Tudomásom szerint kft.-ből bt.-vé való átalakulásnál a jogelőd törlése és a jogutód bejegyzése iránt a cégbírósághoz egyidejűleg 2 külön kérelmet kell benyújtani. Ilyen esetben a törlési kérelemhez a bejegyzési kérelemre, illetve a bejegyzési kérelemhez a törlési kérelemre vonatkozó kitöltött nyomtatványt mellékletként csatolni kell-e?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.38.

Beküldés ideje: 2016. július 4.
Kategóriák: átalakulás; bt.; kft.

Olyan kft. kíván betéti társasággá átalakulni, melynek létesítő okirata a Ptk. rendelkezéseivel összhangban van és a módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy általános hivatkozásként a Gt. rendelkezéseire utal. Kérdéses, hogy ilyen átalakulás esetén - a Ptké. 12. § (3) bekezdése alapján - az átalakuló kft. létesítő okiratát módosítani kell-e?
Megítélésem szerint a módosítás megkövetelése életszerűtlen és jogi szempontból szintén felesleges lenne, figyelemmel arra is, hogy a jogutód cégbejegyzésével egyidejűleg a jogelőd kft. megszűnik, az átalakulás elutasítása esetén pedig a Ptk. rendelkezéseivel összhangban lévő létesítő okirata alapján továbbműködhet, annak jövőben szükségessé váló módosításáig.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.37.

Beküldés ideje: 2016. június 21.
Kategóriák: átalakulás; bt.; kft.

A bt. jogi formája megváltoztatásával, azonos tagokkal, eredménytartalékból való tőkeemeléssel kft-vé kíván átalakulni. Az átalakulást követően az egyik tag fel szeretné osztani az üzletrészét és elajándékozni két egyenesági rokonának. A kérdésem, hogy az Átalakulási törvény 8. § alapján véleménye szerint lehetséges-e ezt az egész folyamatot egy írásbeli döntéshozatallal lefolytatni? (Nyilván a határozatok megfelelő kronologikus sorrendjét megtartva.) Vagyonleltár-tervezetként és vagyonmérleg-tervezetként az előző évi mérleget szeretnék felhasználni, szintén a hivatkozott paragrafus szabályaira alapítva.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.26.

Beküldés ideje: 2016. március 21.
Kategóriák: átalakulás; kft.; tőke leszállítás

Egy korlátolt felelősségű társaság (“A” Társaság) jelenleg a törzstőkéjének leszállítását tervezi, amely kifejezetten tőkekivonási célú. A vonatkozó jogszabályok szerint az “A” Társaság által elhatározott tőkeleszállítás akkor válik hatályossá, amikor azt a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi. Még a tőkeleszállítás cégbírósági bejegyzése előtt (amely meglehetősen időigényes folyamat, figyelemmel a közzétételi kötelezettségekre és az esetleges hitelezői igényekre) az “A” Társaság egyesülésről (beolvadásról) kíván dönteni, amelynek keretében az “A” társaság anyavállalata, “B” Társaság beolvadna az “A” Társaságba (azaz a tőkeleszállítást végrehajtó “A” Társaság nem szűnik meg). Álláspontunk szerint sem a Ptk.-ban, sem az Átalakulási Törvényben nincs olyan kizáró szabály, amely megtiltaná az egyesülésről (beolvadás) szóló döntés meghozatalát még azelőtt, hogy a tőkekivonási célú tőkeleszállítást a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezné. Ennek vonatkozásában kérnénk a tisztelt szakértők szíves megerősítését.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2016.17.

Beküldés ideje: 2016. február 26.
Kategóriák: átalakulás; változásbejegyzés

Az átalakulással megszűnő cég - cégforma nélküli - nevét felveheti-e a más cégformában létrejövő jogutód?

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.22.

Beküldés ideje: 2015. december 9.
Kategóriák: átalakulás; egyesülés; szétválás; változásbejegyzés

Ügyfelünk egy cégcsoport átstrukturálást tervezi olyan módon, hogy első lépésként az ügyfél tulajdonában álló „A” Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadna a kizárólagos tulajdonában álló leányvállalatába, azaz „B” Korlátolt Felelősségű Társaságba. A beolvadás eredményeként az „A” Korlátolt Felelősségű Társaság megszűnne, és annak általános jogutódjává „B” Korlátolt Felelősségű Társaság válna. Második lépésként a „B” Korlátolt Felelősségű Társaságból kiválna egy „C” Korlátolt Felelősségű Társaság, amely a „B” Korlátolt Felelősségű Társaság vagyonának egy részével kerülne megalapításra. A kérdésem arra irányul, hogy a tisztelt Cégbíróság álláspontja szerint van-e arra lehetőség, hogy a fentiekben részletezett két társasági jogi lépés - azaz a beolvadás, és a kiválás - bejegyzését az érintett társaságok ugyanazon cégbírósági eljárás keretében kezdeményezzék. Ennek megfelelően a tisztelt Cégbírósághoz egyszerre kerülne benyújtásra a beolvadással, és a kiválással kapcsolatos társasági jogi dokumentáció; a beolvadás és a kiválás hatályosulásának időpontja pedig ugyanazon napra esne (azaz ugyanazon a napon szűnne meg az „A” Korlátolt Felelősségű Társaság jogalanyisága, és ugyanezen a napon kerülne bejegyzésre „C” Korlátolt Felelősségű Társaság a cégjegyzékbe). Ennek megfelelően a „B” Korlátolt Felelősségű Társaság ugyanazon a napon válna az „A” Társaság jogutódjává, és a „C” Társaság jogelődjévé. Azon túlmenően, hogy a fenti eljárás számos tekintetben bonyolult kivitelezést igényel (így például a „B” Korlátolt Felelősségű Társaság vonatkozásában egyesülési és szétválási terv elkészítése egyaránt szükséges), azonban álláspontom szerint a Ptk., illetve az Átalakulási Törvény nem tartalmaz olyan korlátozásokat (lásd Ptk. 3:40. §), amely a fenti lépések megtételét megakadályoznák.

Válasz megtekintése

Céghírnök kérdés és válasz 2015.16.

Beküldés ideje: 2015. november 18.
Kategóriák: átalakulás; szétválás

Átalakulás esetében a Ptk. 3:42. § (2) alapján, amennyiben a tag úgy nyilatkozik, hogy nem kíván a jogutód tagja lenni, úgy tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik és elszámolásra lesz jogosult. Kiválás esetében, a tag előzőek szerinti kifejezett nemleges nyilatkozata a Ptk. e szakasza alapján azt jelenti-e, hogy az ilyen tag tagsági jogviszonya a kiválást követően fennmaradó jogelőd társaságban az átalakulás időpontjában automatikusan megszűnik és a kiválással létrejövő jogutódban sem lesz tag, csak a vagyonból történő elszámolásra tarthat igényt?

Válasz megtekintése